67%は現金で、
残る33%は親会社株で。
創業者を「売り手」から
「株主」に変える取引設計

01 / OVERVIEW

何が発表され、
何がまだ起きていないか。

取引の中身は、67%の取得と33%の株式交換の2段階である。どちらもまだ実行されていない。

2026年9月18日、日本M&AセンターHDはAIBPの発行済1,000株のうち670株（議決権67.0%）を取得して連結子会社とし、その後、残る330株を簡易株式交換で取得して完全子会社化すると決議した。 (S1)

670株の取得価額は「AIBP普通株式」と「デュー・デリジェンス・第三者評価費用等」を合わせた合計の概算額で、約3.40億円と開示されている。株式の代金だけの金額は個別に開示されていない。約3.40億円は670株の取得に関する合計額であり、100%取得の総額ではない。 (S1)

67%の取得は2026年10月1日、株式交換の効力発生は11月2日の予定。本稿執筆時点（2026-09-24）ではどちらも実行前で、AIBPはまだ連結子会社にも完全子会社にもなっていない。 (S1)

買収前からAIBPが同グループにAI活用支援を提供していた経緯は、本誌の別稿「顧客として使い、そして買う」で扱った。本稿はそこには戻らず、取引構造そのものを読む。

FACT

2026年9月18日、日本M&AセンターHDは、AIBPの発行済1,000株のうち670株（議決権67.0%）を取得したうえで、残る330株を簡易株式交換で取得し、完全子会社化すると決議した。交換の対価は自己株式250,000株で、交換比率はAIBP 1株に対し757.576株。創業株主2名はAIBPの経営を続け、日本M&Aセンターグループの役員にも就任する予定。株式交換で取得する親会社株式は2031年10月末まで継続保有する予定。67%取得は2026年10月1日、株式交換の効力発生は11月2日の予定で、本稿執筆時点（2026-09-24）ではどちらも実行前である。 (S1)

ANALYSIS

支配（67%）は現金を含む取得で先に確保し、残りの持分は親会社株式に置き換える構造と読める。創業者は持分を一度に手放すのではなく、一部を親会社の株主として保有し続けることになる。役職と継続保有予定を組み合わせると、経済面・経営面・時間軸の3方向で創業者をグループの価値につなぐ設計と整理できる。なお「Retention設計」は本稿による整理で、会社の用語ではない。

HYPOTHESIS

人材そのものが価値の中心にある小規模な買収では、「現金＋親会社株式＋役職＋保有期間」の組み合わせが、earn-out（業績連動の追加対価）に代わる引き留めの手段になりうる。ただし本件にearn-out条項があるとの開示はなく、継続保有の法的な拘束の詳細も開示されていない。

2026年9月24日時点の公開情報。以降の章は、開示事実を土台にしたRAXUSの分析・仮説です。根拠資料を見る ↓

02 / TIMELINE

意思決定の流れを追う。

03 / TWO STEPS

支配は先に現金で、
残りは株で。

67%と33%は、同じ株でも果たす役割が違う、と読める。

第1段階では、670株を現金を含む株式取得で取得する。第2段階では、残る330株の対価として親会社の自己株式を交付する。 (S1)

67.0%は議決権の3分の2を上回る。会社法は、株主総会の特別決議に出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を求めている（会社法309条2項）。したがって第1段階が終わった時点で、買い手は重要事項を単独で決められる水準の持分を持つことになる、と読める。ただし、会社はこの比率を選んだ理由を説明していない。

第1段階で買い手が得るのは「支配」である。第2段階で創業者が得るのは、AIBPの株主から親会社の株主への立場の転換である。支配を得るための部分と、創業者とのつながりを保つための部分を、1つの取引の中で分けた構造と整理できる。

全株を一度に現金で取得すれば、創業者は取引の完了とともに経済的に取引から抜ける、と読める。本件では、持分の3分の1にあたる部分が親会社株式の形で創業者の手元に残る予定である。

創業者2名が売却する株数・交換する株数の個人別の内訳は、本稿が参照した資料では確認していない。

04 / TREASURY SHARES

親会社の株を渡す
ということ。

交付されるのは新株ではなく自己株式250,000株である。

株式交換では、AIBP 1株に対して日本M&AセンターHD株式757.576株を割り当てる。交付する株式は自己株式250,000株で、新株を発行しないため発行済株式総数は増えない。 (S1)

757.576は、250,000を330で割った値（約757.5758）と一致する。先に交付総数を250,000株と決め、比率をそこから導いた形に見える。ただし比率を決めた過程は開示されておらず、これは数字の一致から読める範囲にとどまる。

交付されるのはAIBPの株ではなく親会社の株である。つまり創業者が持つ株式の価値は、AIBP単体の成績ではなく、グループ全体の企業価値と市場の評価によって動く。創業者の経済的な利害を、子会社ではなくグループにつなぐ設計と読める。

本稿は、交付株数に株価を掛けて取引総額を試算することはしない。会社は取引全体の取得対価を1つの金額として開示しておらず、会計上の最終的な取得対価も今回の資料では確定していない。 (S1)

05 / ROLE & TIME

株に、役職と
時間を重ねる。

株式だけでなく、経営の継続・グループ役員への就任・約5年の継続保有予定が組み合わされている。

創業株主2名はAIBPの経営を続け、日本M&Aセンターグループの役員にも就任する予定。株式交換で取得する親会社株式は2031年10月末まで継続保有する予定である。 (S1)

取引は4つの要素に分けて読める。①現金を含む取得（67%、支配の確保）、②親会社株式（33%相当、経済面のつながり）、③AIBPの経営継続とグループ役員への就任（経営面の関与）、④2031年10月末までの継続保有予定（時間軸）。どれか1つではなく、4つを重ねている点に本件の特徴がある、と本稿は整理する。

株式交換の効力発生予定日（2026年11月2日）から2031年10月末までは、約5年である。創業者が交換で受け取る株式について、約5年にわたってグループの価値創造と利害をそろえる時間軸と読める。

継続保有は「予定」として開示されている。売却を制限する契約（ロックアップ）の条項や、途中で退任した場合の扱いが開示されたわけではない。本稿は、この予定が法的にどこまで拘束されるかを判断できない。 (S1)

AIBPの価値の源泉については、戦略の立案から実装、研修まで同じチームが担う点を同社自身が示している。2026年4月には非エンジニア向けの学習サービス「AI Agent CAMP」も始めた。能力が人とチームに宿る事業である以上、創業者の関与を続けてもらうことは買収目的の前提条件に近い、と読める。 (S1) (S2) (S3)

06 / FAIRNESS

M&Aの会社が、
算定を外に出す。

買い手は企業評価を自らの事業としているが、本件の算定には独立した第三者を使った。

日本M&Aセンターグループは企業評価やM&A仲介を営んでいる。一方、本件の株式価値と交換比率の算定は独立した第三者算定機関の株式会社Stand by Cに依頼しており、同グループ会社は算定に関与していない。リーガルアドバイザーは日比谷中田法律事務所。 (S1)

Stand by Cの算定結果は次のとおり。AIBPの1株あたり価値はDCF法で460,494〜570,186円。日本M&AセンターHDは市場株価平均法で644.8〜661.2円。交換比率の算定レンジは696.45〜884.28で、採用した757.576はこのレンジ内にある。 (S1)

AIBPのDCFの前提となる事業計画には、2027年8月期〜2030年8月期において、売上高または営業利益が前年度比30%以上増加する前提が含まれる。これは算定のための前提であり、会社の業績予想でも保証でもない。 (S1)

株式交換では、交換比率の妥当性が創業者側・買い手の株主側の双方にとっての論点になる。売り手の創業者が交換後に買い手の株主にもなる本件では、比率の根拠を外部の算定で示しておくことは、双方に対する説明の土台になる、と読める。

07 / LIMITS

この設計が
保証しないもの。

取引構造は引き留めの「条件」を整えるが、定着そのものを約束するものではない。

親会社株式の価値は、グループ全体の業績と市場の評価で決まる。参考までに、AIBPの第1期売上高（124百万円、2026年8月期）は、日本M&AセンターHDの2026年3月期売上高（50,257百万円）の約0.25%にあたる。決算期が異なるため厳密な比較ではないが、創業者が持つ株式の値動きはAIBP自身の成果よりも本業の動向に大きく左右される、と読める。子会社の成果に直接連動させるearn-outとは、インセンティブの向きが違う。 (S1)

継続保有は予定であり、ロックアップ条項の詳細は開示されていない。earn-out条項があるとの開示もない。 (S1)

開示が引き留めについて触れているのは、創業株主2名の経営継続・役員就任・株式の継続保有予定である。本件で開示された引き留めの仕組みは創業株主2名に関するものに限られ、それ以外の専門人材の処遇については本稿が参照した資料からは確認できない。会社は、AI専門人材を獲得してその知見を社内人材へ移す育成の基盤をつくることを目的の1つに挙げている。 (S1)

のれんの金額や償却期間は精査中で、PMIの具体的なKPIや、AI活用による生産性・成約率・定着率の目標値は開示されていない。設計がねらいどおりに機能したかは、現時点では検証できない。 (S1)

08 / LESSON

買い手にとっての
示唆（仮説）。

以下は本件の開示から導いた仮説で、効果が確認された事実ではない。

人材そのものが価値の中心にある小規模な買収では、「支配は現金で、残りは親会社株式で」という二段階の構造が、earn-outに代わる、あるいはearn-outと並ぶ引き留めの手段になりうる。earn-outが子会社の業績目標に報酬を結びつけるのに対し、親会社株式はグループ全体の価値に利害を結びつける。

親会社株式による引き留めは、売り手がグループ全体の成長に貢献する立場（本件ではグループ役員への就任予定）にいるときに、最もかみ合いやすい。子会社の経営だけを担う場合は、株価と自分の成果とのつながりが弱くなる。

買い手が同じ設計を検討するなら、本件から読み取れる確認事項は4つ。(a) 支配を確保する比率と、売り手に残す比率の線をどこで引くか。(b) 交付する株式を新株にするか自己株式にするか（既存株主の持分への影響）。(c) 保有期間を「予定」にとどめるか、契約上のロックアップにするか。(d) 創業者以外の中核人材をどうつなぎとめるか。本件の開示では、(c) と (d) の詳細は分からない。

09 / WATCH

今後の
確認点。

引き留めの設計が実際に動いたかは、今後の開示で確認する。

2026年10月1日前後: 670株の取得の実行と、創業者のグループ役員就任。 (S1)

2026年11月2日前後: 株式交換の効力発生、自己株式250,000株の交付、100%子会社化の完了。 (S1)

次回以降の決算: のれんと取得原価の配分（PPA）、取得対価の会計処理、AI関連のKPI。

中長期: 創業者2名の役職の継続と、2031年10月末までの継続保有予定が維持されるかどうか。