取適法とは　下請法から変わった6点と、自社が「委託事業者」に当たるかの判定順

資本金1,000万円の会社でも、従業員が300人を超えていれば規制される側です。2026年1月に足されたのは、減資で外れられない物差しでした

「うちは資本金3,000万円だから下請法の対象外」。この整理は、2026年1月1日で成り立たなくなりました。正確には、資本金1,000万円以下の相手に外注していれば以前から当事者でしたが、それ以外の外注も対象に入りうる、ということです。

• 取適法の正式名称は製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和31年法律第120号）。下請法を改正したもので、略称が中小受託取引適正化法、通称が取適法です。改正法（令和7年法律第41号）の施行日は令和8年1月1日。親事業者は委託事業者、下請事業者は中小受託事業者、下請代金は製造委託等代金に書き換わりました
• 変わったのは呼び方だけではありません。資本金とは別に「常時使用する従業員の数」の物差しが足されました。製造委託等なら300人超、情報成果物作成委託と役務提供委託なら100人超。改正理由として国が挙げたのは、実際の事業規模は大きいのに当初の資本金が少額である事業者や、減資によって対象から外れる例があったことです
• そして義務は4つ、禁止行為は11項目です。ただし11という数は改正前も11でした。割引困難な手形の交付という項目が削除され、協議に応じない一方的な代金決定が追加されたので、数は同じで中身が1つ入れ替わっています

本稿は、この法律の当事者になるかを判定し、当事者だったときに何から手を付けるかを決めるまでを通しで扱います。まず結論として先に決める5項目、次に下請法から変わった6点、そして取引の種類と規模要件を順に当てる判定の手順。そのうえで4つの義務と11の禁止行為を条文で押さえ、令和7年度に実際に勧告・指導された違反の内訳を実数で見ます。価格協議そのものの進め方は価格転嫁の進め方、契約書の条項の見方は契約書のチェックポイントに譲り、ここでは「この法律が自社にどう当たるか」だけを扱います。

最初に結論：当事者になるかは資本金だけでは決まらない

下請法から変わった6点　名前の付け替えではなく、入口と出口が広がった

（出典：公正取引委員会・中小企業庁「2026年1月施行！～下請法は取適法へ～ 改正ポイント説明会」資料 p.5〜6、p.15〜16、p.21〜22、p.37、p.46／e-Gov法令検索で取得した取適法本則第2条・第5条・第8条・第13条。改正法は下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律＝令和7年法律第41号、施行日は令和8年1月1日）

改正理由は「対象外にする工夫」への対応だった

従業員基準が足された理由を、国は2つ挙げています。ひとつは、実質的には事業規模が大きいものの当初の資本金が少額である事業者や、減資をすることによって対象とならない例があること。もうひとつは、本法の適用を逃れるため、受注者に増資を求める発注者が存在することです。

ここが読み方の勘所です。従業員基準は、資本金基準の穴をふさぐために置かれました。だから「資本金基準では外れる」という結論は、もう判定の終点になりません。自社の資本金を動かす、相手の資本金を動かしてもらう、という形での回避は、改正の名指しの対象です。

❌ 資本金を1,000万円に減らして対象から外れる、あるいは外注先に増資を頼んで区分をずらす ⭕ 従業員数でも判定されることを前提に、対象になる取引はすべて法に沿った発注書式と支払条件に統一する（取引ごとに判定を変える運用のほうが、事故が多く、コストも高い）

自社が規制される側かを3つの順で判定する

① 取引が5類型のどれかに当たるか

「型」の範囲が広がっています。改正前の製造委託では、物品の製造に加えて金型の製造が対象でした。改正により、専らその製造に用いる木型、工作物保持具（治具）等の製造が製造委託に追加されました（説明会資料 p.11）。

② 相手が中小受託事業者に当たるか／③ 2つの基準のどちらが適用されるか

規模要件は、取引の種類によって2段に分かれます。製造委託・修理委託・特定運送委託と、政令で指定された情報成果物（プログラム）および役務（運送・物品の倉庫における保管・情報処理）に係る委託は、3億円・1,000万円・300人の組。それ以外の情報成果物作成委託・役務提供委託は、5,000万円・1,000万円・100人の組です。

（出典：e-Gov法令検索で取得した取適法本則第2条第8項第1号〜第6号・第9項第1号〜第6号／同法第2条第8項第1号の情報成果物及び役務を定める政令。政令で定める情報成果物はプログラム、役務は運送・物品の倉庫における保管・情報処理の3つ）

2つの基準の優先順位が、運用基準で明示されています。従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されます。両方の要件を満たす場合には資本金基準が適用されます。整理すると次のとおりです。

国の説明会資料が挙げている例が、そのまま実務の形です。資本金5億円・従業員70人のA社は資本金基準で委託事業者になります。資本金3,000万円・従業員450人のB社は資本金基準では委託事業者にならず、従業員基準で委託事業者になります。B社がこれまで「資本金3,000万円だから対象外」と整理してきた外注は、2026年1月1日以降、新たに対象です（説明会資料 p.22〜23）。

「常時使用する従業員の数」の数え方と、確認義務の線

従業員数の定義は運用基準で決まっています。常時使用する従業員とは、その事業者が使用する労働者（労働基準法第9条に規定する労働者）のうち、日々雇い入れられる者（1か月を超えて引き続き使用される者を除く）以外のものです。その数は、賃金台帳の調製対象となる常時使用する従業員の数によって算定します。グループ会社等の場合は法人単位で判断します。

実務上、効くのは次の4点です。

1. 判定の時点は「製造委託等をした時点」。その時点で従業員基準に該当した場合、その後に従業員数が変動しても、その委託に係る取引は本法の適用対象のままです
2. 委託事業者に、相手の従業員数を確認する義務はありません。賃金台帳の閲覧や写しの取得は必須ではない、と運用基準は明記しています
3. 中小受託事業者にも、説明する義務はありません。ただし確認への適切な対応が望まれるとされています
4. 相手が中小受託事業者に該当しないことが判別できない場合は、本法に準拠した対応が望まれるとされています。つまり「分からなかった」は免責の方向には働きません

相手の回答が事実と異なり、そのために本法の適用がないものと誤認して違反に至った場合については、違反行為は是正する必要があるため必要に応じて指導・助言を行うことがあるが、直ちには勧告を行うものではないとされています（説明会資料 p.24〜25）。

対象外の線引き　「外注はすべて取適法」ではない

対象外の線を先に引いておくと、発注書式の作り替えの範囲が決まります。

（出典：公正取引委員会・中小企業庁「改正ポイント説明会」資料 p.14〜20、p.22〜25。いずれも運用基準の内容として同資料に記載されているもの）

なお、第2条第10項にいわゆるトンネル会社の規定があります。資本金1,000万円超または従業員100人超の法人から役員の任免・業務の執行・存立について支配を受け、その事業者から製造委託等を受ける法人が、その行為の全部または相当部分を再委託する場合、一定の要件のもとで再委託をする事業者を委託事業者とみなします。子会社を1枚挟んで規模要件から外れる形は、ここで閉じられています。

委託事業者の4つの義務　60日・2年・14.6％が何を意味するか

（出典：e-Gov法令検索で取得した取適法本則第3条・第4条・第6条・第7条・第14条・第16条／同法第6条第1項及び第2項の率を定める規則「年十四・六パーセントとする」／同法第7条の書類等の作成及び保存に関する規則第3条「二年間、保存しなければならない」）

発注書面に書く12項目

明示規則が定める記載事項は12あります。必須のものと、該当する場合だけのものに分かれます。

電磁的方法による明示は、相手の承諾なしでできるようになりました。これが改正点です。電子メール、EDI、ショートメッセージサービスやSNSのメッセージ機能など、受信者を特定して送信できる電気通信、あるいは電子ファイルを保存したUSBメモリやCD-Rの交付も含まれます。ただし中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、遅滞なく交付しなければなりません（第4条第2項）。交付しなければ、これも50万円以下の罰金の対象です（第14条第2号）。

60日の数え方で間違えるところ

支払期日は運用上、締切制度と検査でよく外れます。

❌ 毎月末日納品締切・翌々月末日支払で統一する、あるいは検査合格日から60日で数える ⭕ 締切日からでも検査合格日からでもなく、受領（納品）から支払までの期間が60日を超えないように組む（検査・検収に日数がかかる場合でも受領後60日以内に支払う必要がある）

運用基準の注意点として、次の3つも明示されています。支払日が金融機関の休業日と重なる場合は、事前に中小受託事業者と合意し書面化しているのであれば2日間までは順延が認められる。「中小受託事業者からの請求書の提出が遅かったから」は支払遅延を正当化する理由にならない。そして手形以外の支払手段を使う場合、満期日・決済日は支払期日以前である必要があります（説明会資料 p.36、p.39）。

遅延利息は「払えば遅らせてよい」という性質のものではありません。国の資料は明示的にそう注意しています。あわせて改正で、代金を減額した場合も遅延利息の対象になりました。起算日は①減額を行った日、②受領日から起算して60日を経過した日の、いずれか遅い日です（第6条第2項）。

11の禁止行為　増えたのではなく、1つ入れ替わった

表の注：第5条第1項の7つは、それ自体が禁止される行為です。第5条第2項の4つ（#8〜#11）は、その行為をすることによって中小受託事業者の利益を不当に害してはならない、という形の規定です（第5条第2項柱書）。また役務提供委託・特定運送委託の場合、#1（受領拒否）・#4（返品）・#8（有償支給原材料等の対価の早期決済）は適用されません。 そして改正前にあった「割引困難な手形の交付」の禁止規定は削除されています。公正取引委員会は令和7年度の運用状況の公表資料で、取適法適用対象取引においては手形による代金支払が禁止されたことに伴い割引困難手形の禁止に係る規定は削除された、と注記しています。

（出典：e-Gov法令検索で取得した取適法本則第5条第1項第1号〜第7号・第2項第1号〜第4号／公正取引委員会「令和7年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組」（令和8年6月10日公表）第5表の注3）

運用基準で線が引かれている4か所

条文だけでは線が見えないところは、運用基準が埋めています。経営判断に効くのは次の4つです。

1. 振込手数料は、合意があっても受注側に負担させられません。改正前は、受注者が負担する旨の書面での合意があれば、発注者が負担した実費の範囲内で差し引くことが認められていました。改正後は、合意の有無にかかわらず、振込手数料を中小受託事業者に負担させて代金から差し引いて支払うことは減額に当たるとされました（説明会資料 p.41）
2. 返品ができるのは受領後6か月以内。中小受託事業者に責任がある場合（給付の内容が発注書面の委託内容と異なる、給付に瑕疵等がある）に限り、不良品等があった場合は受領後6か月以内に限って返品できるとされています（同 p.42）
3. 買いたたきは4つの要素を総合考慮して判断される。①代金の額の決定に当たり十分な協議が行われたかなど対価の決定方法 ②差別的であるかなど対価の決定内容 ③通常支払われる対価との乖離状況 ④当該給付に必要な原材料等の価格動向。あわせて、価格交渉の申出がない場合でも、価格交渉の場で明示的に協議することなく従来どおり取引価格を据え置くことは「問題となるおそれがある」という考え方が示されています（同 p.43）
4. 型・治具の無償保管は、過去の違反事例の形が公表されています。①1年以上発注を行わないのに無償で保管させていた ②廃棄や引取りの希望を伝えられていたのに引き続き無償で保管させていた ③今後1年間の具体的な発注時期を示せない状態なのに無償で保管させていた ④再使用の予定がないのに無償で保管させていた。型の所有者が中小受託事業者であっても、廃棄等に委託事業者の承認を要するなど委託事業者が事実上管理しているときは同様です（同 p.50）

4番目は空振りの論点ではありません。令和7年度に公正取引委員会が行った勧告39件のうち、中小受託事業者に貸与等していた金型等を無償で保管させること等により利益を不当に害していたとして行われた勧告は26件です。

実際に指摘されているのはここ　令和7年度の違反の内訳

VIOLATIONS BY TYPE

令和7年度に勧告・指導が行われた違反行為の類型別件数（合計14,115件）

区分	類型	件数	区分内の比率
手続規定（第4条・第7条・第12条）	発注内容等の明示義務違反	6,242	90.6％
手続規定	書類等の作成・保存義務違反	644	9.4％
手続規定	虚偽報告	1	0.0％
手続規定	小計	6,887	100％
実体規定（第5条）	支払遅延	3,787	52.4％
実体規定	減額	1,323	18.3％
実体規定	買いたたき	1,006	13.9％
実体規定	不当な経済上の利益の提供要請	454	6.3％
実体規定	不当な給付内容の変更・やり直し	332	4.6％
実体規定	割引困難手形	145	2.0％
実体規定	有償支給原材料等の対価の早期決済	74	1.0％
実体規定	返品	52	0.7％
実体規定	受領拒否	32	0.4％
実体規定	購入・利用強制	23	0.3％
実体規定	報復措置	0	0.0％
実体規定	小計	7,228	100％

この表は、年度の区切りと施行日がずれていることを踏まえて読む必要があります。令和7年度は2025年4月から2026年3月までで、改正法の施行日は2026年1月1日です。公正取引委員会は、施行日より前に処理した下請法違反事件についても、特に断りのない限り現行の取適法において対応する条文を用いるなどしていると明記しています。だからこの14,115件の大半は下請法の期間に処理された事件です。表に割引困難手形の列が残っている（145件）のも、新しい禁止行為である協議に応じない一方的な代金決定の列がまだ無いのも、そのためです。

それでも着手順の材料としては十分です。年度をまたいでも、手続規定違反のほぼすべてが発注書面の不備であるという構造は変わっていません（令和6年度は6,580件中5,944件＝90.3％、令和5年度は6,710件中6,151件＝91.7％）。

どうやって見つかるのか　365,000通の定期調査

ここも誤解されやすいところです。違反は、取引先からの申告で見つかるのが主ではありません。公正取引委員会は、中小受託取引では取引の性格から中小受託事業者からの自発的な情報提供が期待しにくい実態にあることを理由に、定期調査を行っています。

令和7年度は、資本金1,000万円超の委託事業者65,000名と、その委託事業者と取引のある中小受託事業者300,000名を対象に定期調査を実施しました（合計365,000名）。中小受託事業者向けの調査では、情報源が委託事業者に決して知られることのないよう秘密を厳守していること、定期調査等を情報源として多くの是正措置を採っていること、原状回復の状況を案内することで、情報提供しやすい環境を整えていると説明されています。

端緒の内訳が、それを数字で示しています。令和7年度に新規に着手した8,326件（前掲の処理件数8,330件とは別の指標です）のうち、定期調査によるものが8,156件、申告によるものが161件、中小企業庁長官からの措置請求が9件でした。発見のほとんどは、取引先が申し出たからではなく、国が毎年送る調査票から起きています。

つまり、自社の外注先に国から調査票が届くという前提で、発注書面と支払記録を見ておくことになります。

ENFORCEMENT

令和7年度の措置と原状回復（公正取引委員会）

項目	令和7年度
処理件数	8,330件（うち措置8,300件）
勧告	39件（製造委託等37件・役務委託等2件）
指導	8,261件（製造委託等5,337件・役務委託等2,924件）
勧告件数の推移	令和3年度4件 → 4年度6件 → 5年度13件 → 6年度21件 → 7年度39件
中小企業庁長官の措置請求に基づく勧告	9件（令和6年度は1件）
原状回復	委託事業者177名から中小受託事業者5,165名へ、総額25億5,698万円相当
自発的申出	新規53件・処理49件。中小受託事業者1,234名へ総額12億1,019万円相当の原状回復

勧告の対象になった違反行為の類型は、不当な経済上の利益の提供要請が31件、減額が6件、返品が6件、不当な給付内容の変更等が1件、買いたたきが1件でした（1件の勧告で複数の類型について勧告する場合があるため、内訳の合計は勧告件数と一致しません）。指導の件数では支払遅延が最多なのに、勧告では利益提供要請が最多である——この差が、支払遅延は直せば指導で収まり、金型の無償保管のような構造的な負担の押し付けは勧告に進むという扱いの違いを示しています。

買いたたきで勧告された行為の形も公表されています。量産が終了して発注数量が大幅に減少し、1個当たりの製造に要する費用が大幅に増加することが明らかであったにもかかわらず、十分な協議を行うことなく、一方的に量産時の発注数量を前提とした単価で代金を定めた行為です。単価表を据え置いたことが、価格を下げていないのに違反になりました。

違反で起きること　勧告・公表・罰金の順序

勧告の内容に製造委託等代金の額の引き上げが条文上明記されている点が、この法律の実務上の重さです。勧告は命令ではありませんが、引き上げが勧告の射程に入っています。そして勧告に従ったときに限り、独占禁止法第20条および第20条の6の規定が当該行為について適用されません（第11条）。従わなければ、独占禁止法側の措置が残ります。

受託側として使う3つの導線　黙っていると何も起きない

申告先が広がったことには、物流の現場を踏まえた理由があります。改正前は、トラック・物流Gメンなど事業所管省庁に通報した場合が報復措置の禁止の対象になっていませんでした。改正で主務大臣が申告先に加わり、そこへ知らせたことを理由とする不利益な取扱いも禁止の対象になりました。

発注側から見ると、自発的申出の制度が残っていることも重要です。公正取引委員会は、調査に着手する前に違反行為を自発的に申し出て、中小受託事業者に与えた不利益を回復するために必要な措置等を採っているなどの事由が認められる事案については、勧告するまでの必要はないものとして取り扱う方針を公表しています（平成20年12月17日公表）。令和7年度の自発的申出は新規53件で、これにより1,234名の中小受託事業者へ総額12億1,019万円相当の原状回復が行われました。

❌ 「言ったら取引を切られる」と考えて、据え置かれた単価も遅れた支払も社内に留める ⭕ まず相談窓口で自社のケースの当たりを確認し、記録（発注書面・納品日・入金日）を揃えてから申告に進む（報復措置は禁止されており、令和7年度の指摘件数は0件。ただしこれは指摘された件数であって、報復が起きていないことの証明ではありません。定期調査では情報源の秘密が厳守されるとされている）

取引先の支払条件そのものを平時から点検する手順は与信管理のやり方、価格の据え置きを協議に持ち込む具体的な手順は価格転嫁の進め方で扱っています。

対象外でも終わらない　優越的地位の濫用との関係

（出典：公正取引委員会・中小企業庁「改正ポイント説明会」資料 p.61〜63）

違いの肝は、取適法は規模要件と取引類型に当たれば優越的地位の立証を要しない一方、独占禁止法は優越的地位の立証を要するという点です。だから取適法の対象から外れた取引は「違反になりにくい」のは確かですが、依存度の高い相手に同じことをすれば優越的地位の濫用として問われます。そして取適法の勧告に従った場合に限り独占禁止法第20条等が適用されないという第11条の構造は、両者が地続きであることを条文で示しています。

発注側として今決めること

最後に、発注側に回る場面の着手順です。判定が済んだら、直す順番は違反の実数の並びに合わせます。

1. 発注書面の12項目を1つの書式に落とす。手続規定違反の90.6％がここです。口頭発注・メールの本文だけの発注・金額欄が空のままの発注を、書式で潰します。電磁的方法でよく、相手の承諾も不要になりました
2. 受領日から支払日までの日数を、全取引先で数え直す。締切制度と検査完了日で数えていないかを確認します。手形で払っている取引は、取適法の対象なら支払手段そのものを変えます
3. 振込手数料の差し引きをやめる。合意書があっても減額に当たります
4. 書類等の作成・保存を2年で設計する。記載事項は作成・保存規則第1条が13号で定め、国の説明会資料はこれを18項目に整理しています（同資料 p.29）。支払手段・有償支給・遅延利息まで含みます
5. 型・治具を棚卸しする。1年以上発注していない型、再使用の予定がない型を無償で保管させていないか。勧告39件のうち26件がここでした
6. 価格協議の記録を残す仕組みを作る。協議に応じない一方的な代金決定は、協議の経過が証拠になります。据え置くことも「決定」に含まれます

社内の規程と書式をどの順で直すかの型はバックオフィスDXの7つのステップ、社内ルールを文書として残す手順は就業規則の作り方と見直し方の考え方が使えます。

まとめ

取適法は、下請法の名前を付け替えた法律ではありません。入口と出口の両方が広がりました。

入口は2つ。常時使用する従業員の数300人（プログラム・運送・倉庫保管・情報処理を除く情報成果物作成委託と役務提供委託は100人）の物差しが足され、資本金では対象外だった会社が規制される側に回りました。国が改正理由に挙げたのは、減資による対象外化と、受注者への増資要請です。もうひとつは特定運送委託の追加で、メーカーや卸売業者が顧客への配送を外注している取引が初めて対象に入りました。

出口も2つ。手形払等が禁止され、受領から現金を受け取るまでの期間が縮みました。国の資料の例では、支払期日までの60日に手形サイト60日が乗って120日かかっていたものが60日になります。そして協議に応じない一方的な代金決定が禁止され、価格を下げていなくても、協議に応じないまま据え置いたことが違反になりえます。禁止行為は11項目のままですが、割引困難な手形の交付が削除されて1つ入れ替わっています。

やることは判定から始めます。①取引が5類型か ②相手が中小受託事業者か ③資本金基準と従業員基準のどちらが適用されるかの順。両方満たすときは資本金基準、資本金基準が適用されない場合に従業員基準です。判定は委託取引ごとに、製造委託等をした時点で固定されます。

そして着手順は、実際の指摘の並びに従います。令和7年度に勧告または指導が行われた違反のうち、手続規定違反6,887件の90.6％が発注内容等の明示義務違反でした。11項目の禁止行為を均等に心配する前に、発注書面を1枚直すほうが効きます。違反は取引先からの申告だけで見つかるのではなく、委託事業者65,000名とその取引先300,000名への定期調査から見つかります。自社の外注先に調査票が届く前提で、発注書面と入金日の記録を見ておくことです。

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回答の進捗0 / 5

1. Q1外注先ごとに、取引の種類（製造・修理・情報成果物・役務・運送）と相手の資本金・従業員数を記録している

   3つとも記録している資本金だけ記録している記録していない
2. Q2発注時に、給付の内容・代金の額・支払期日・支払方法を書面または電磁的方法で明示している

   書式を決めて全件で明示している案件によっては口頭やメール本文のみ明示していない
3. Q3受領日から支払日までの日数を、締切日や検査完了日ではなく受領日から数えている

   受領日から数えて60日以内締切日や検査完了日から数えている数えていない
4. Q4代金の振込手数料を外注先に負担させていない（合意書がある場合も含む）

   発注側で負担している合意書があるので差し引いている確認していない
5. Q51年以上発注していない型・治具を外注先に無償で保管させていないか、棚卸しできている

   棚卸し済みで無償保管はない型はあるが棚卸ししていない把握していない

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※一般的な検討項目を整理するための編集部独自の目安です。成果や適法性を判定・保証するものではありません。

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