営業戦略・価格交渉
価格転嫁の進め方 要求額の作り方と、協議を断られたときに乗せる公的ルート
公開 2026.10.30
価格転嫁は「上がったから上げてほしい」では通りません。コスト上昇分を単価に載せる要求額の作り方、根拠に使える公表資料の出どころ、申し入れの順番、そして協議を断られたときに乗せる相談・申告・勧告のルートを、取適法の条文と中小企業庁の運用実績で整理します。

交渉のテーブルには、もう着けます。問題は、着いたあとに何を出すかです。
- 中小企業庁の直近の調査(2026年3月時点)では、「価格交渉が行われた」割合は90.7%に達しました。一方で価格転嫁率は54.2%、労務費だけを見ると50.0%です。交渉の場に着けるかどうかはほぼ解決し、残っているのは「場に着いたあと、いくら通るか」の問題になっています
- 通らない理由の多くは、要求額が作られていないことです。価格交渉ハンドブックが準備編の中核に置くのは、取引先の説得術ではなく製品・サービス単位の原価計算と単価表です。そして労務費転嫁指針は、根拠資料に自社の原価計算書ではなく最低賃金の上昇率などの公表資料を用いてよいとしています
- 断られたときの出口も制度側に用意されています。中小企業庁は令和7年度に725者へ立入検査等を行い1,454件の違反を確認、619者へ改善指導、9者について公正取引委員会へ措置請求しました。原状回復額は約2億3,300万円です。しかも公正取引委員会の勧告の内容には、法律上「代金の額を引き上げるべきこと」が明記されています
本稿は、受注側として価格転嫁を進める手順を通しで扱います。要求額をどう作るか、根拠資料をどこから取るか、誰にいつ申し入れるか、相手を事前にどう調べるか、断られたときにどのルートへ乗せるか、そして通らない取引からいつ降りるか。最後に、自社が発注側に回る場面で何が求められているかも見ます。値段そのものの決め方は価格設定の方法、契約条項としての価格改定協議の書き方は契約書のチェックポイントに譲り、ここでは「すでに決まっている価格を上げる協議」だけを扱います。そもそも自社がこの法律の当事者に当たるかの判定と、4つの義務・11の禁止行為の全体像は取適法とは何かを整理した記事にまとめています。
最初に結論:先に「いくら」を決め、断られても手順を止めない
まず決める判断表|申し入れる前に確定させる5項目
| 決めること | 結論 |
|---|---|
| 何を要求するのか | 「値上げ」ではなくコスト上昇分の価格への反映。要求するのは漠然とした率ではなく、費目ごとの上昇額を単価に割り戻した金額。原価計算と単価表がない状態で申し入れると、相手の提示額が基準になる |
| 根拠に何を出すか | 公表資料でよい。労務費転嫁指針は、最低賃金の上昇率や春季労使交渉の妥結額などの公表資料を根拠に用いることを受注者の採るべき行動として挙げ、発注者にはこれを合理的なものとして尊重することを求めている |
| 誰から申し入れるか | 業界・地域のプライスリーダーから。発注側は「他社から相談が来ていない」を理由に協議を遅らせる。同業の動向を把握してから回る |
| いつ申し入れるか | 価格改定は4月と10月に行う企業が比較的多く、その前月の3月と9月が価格交渉促進月間。発注者の予算策定前、契約更新前が交渉力の高いタイミング |
| 断られたらどうするか | 止めない。①書面で再度申し入れる → ②相談窓口に持ち込む → ③申告・情報提供する → ④取引を見直すの順。報復措置は法律で禁止されており、改善指導の実績も3年連続0件 |
価格転嫁でつまずく場所は、交渉の話術ではありません。要求額が自社の数字で作られていないことと、断られたあとの手順を決めていないことです。どちらも相手に会う前に、自社だけで片付けられます。
要求額を作る5つの手順 「上がったから上げてほしい」では協議にならない
価格交渉ハンドブックが準備編の中核に置くのは、交渉の進め方ではなく原価計算と単価表です。製品・サービス単位の原価が出ていないと、コストが何円上がったかも、それを単価のどこに載せるかも言えません。そして費目によって、通りやすさはかなり違います。
中小企業庁の「中小企業・小規模事業者の価格交渉ハンドブック」は令和4年3月に初版が出て、最終改定は令和8年1月です。準備編はCheck 1からCheck 8までの8項目で構成され、その中核にあるのがCheck 3(原価計算)とCheck 4(単価表)です。ハンドブックは、事業単位の経費は算出できても製品あたり・サービスあたりの原価計算は複雑で多くの事業者が把握できておらず、このことが価格交渉を困難にしている要因の1つだとしています。
要求額は、次の順で作ります。
- 製品・サービス単位で原価を出す。投入した時間と費用を定量的に把握し、単位あたりの原価を割り出します。ハンドブックは、公的支援機関や業界団体が無償の原価計算ツールを提供していること、中小企業向けに機能を絞った原価管理ソフトが月額数百円から数千円で使えることを挙げています。社内の数字を部門別に切り出す段取りは部門別損益の作り方で扱っています
- 単価表を作る。原価が出たら、製品・サービスごとの違いが価格にどう影響するかを示す単価表にします。ハンドブックが挙げるウェブサイト制作の例では、A社が3タイプのプラン(頁数・制作期間・デザイン・画像点数で差を付ける)、B社が基本設計+オプション4種という形で、自社の強みを価格の構造として見せています
- 費目ごとの上昇率を公表資料から取る。どの費目をどの資料で取るかは次のH2で扱います
- 上昇率を、単価の金額に割り戻す。ここが抜けると「◯%上がりました」で止まります。単価の中で各費目が占める金額に、その費目の上昇率を掛けて、費目ごとの増加額を出し、足し上げます
- 自分から希望額を提示する。ハンドブックはここを明確に書いています。発注側から先に価格を提示されてしまえば、その価格以上の額を要請すること、交渉でその要請額を実現することは非常に困難になる。だから提示を待たずに希望価格を自ら出す。その際、自社の労務費だけでなく発注先やその先の取引先における労務費も考慮する
(出典:中小企業庁「中小企業・小規模事業者の価格交渉ハンドブック」【改訂版】、初版令和4年3月・最終改定令和8年1月。作成は三菱UFJリサーチ&コンサルティング)
4の計算を1行でやる 率ではなく金額にする
4だけは具体例で見ておきます。単価1,000円の部品で、内訳が材料費400円・労務費300円・その他300円だったとします。材料の指数が前回改定時から10%上がり、最低賃金が6%上がっているなら、増加額は材料費が400円×10%=40円、労務費が300円×6%=18円で、合計58円です。これが「単価の5.8%」であり、要求額の出発点になります。
| 費目 | 単価に占める金額 | 公表資料で確認した上昇率 | 増加額 |
|---|---|---|---|
| 材料費 | 400円 | 10% | 40円 |
| 労務費 | 300円 | 6% | 18円 |
| その他(据え置き) | 300円 | − | 0円 |
| 合計 | 1,000円 | − | 58円(単価比5.8%) |
(数値は計算の手順を示すための編集部の作例です。実際の金額は自社の原価構成と、次のH2で挙げる公表資料の実数に置き換えてください)
この形にしておくと3つの効果があります。第一に、どの費目をいくら要求しているかが相手に分かるので、「全額は無理だが材料費分なら」という部分合意に進めます。第二に、据え置いた費目を自分で示せるので、全部を上乗せしているわけではないことが伝わります。第三に、次の改定のときに同じ表を更新するだけで済みます。ハンドブックも、見積書は自社の実態に即した費目を記載できるひな形を整えておくことが有効で、Check 3の原価計算をしておけば比較的容易に作成できるとしています。そして「特に、労務費については、原材料費、エネルギー費と分けて交渉することが重要」だと明記しています。
通りやすい費目と、通りにくい費目がある
要求額を作るとき、費目を区別せずに「コストが上がった」とまとめると、通りにくい費目に引きずられて全体が削られます。公的な調査は、費目ごとの差をはっきり示しています。
PASS-THROUGH RATE
コスト要素別の価格転嫁率(2026年3月時点・平均値)
| コスト要素 | 価格転嫁率 |
|---|---|
| 原材料費 | 55.7% |
| 労務費 | 50.0% |
| エネルギーコスト | 48.9% |
| コスト全体 | 54.2% |
平均値では3つの費目の差は7ポイント程度に見えますが、別の調査では差がもっと大きく出ます。価格交渉ハンドブックは、労務費転嫁指針が作られた背景として、公正取引委員会が実施した特別調査におけるコスト別の転嫁率(中央値)が、原材料費80.0%、エネルギーコスト50.0%に対し、労務費は30.0%だったことを挙げています。平均値と中央値という指標の違いはありますが、労務費がもっとも通りにくい費目であるという順序は両方の調査で一致しています。
❌ 「原材料とエネルギーと人件費で合計◯%上がったので、◯%お願いしたい」と1本の率でまとめて出す ⭕ 費目ごとに上昇額と根拠資料を分け、通りやすい原材料費から順に積む。労務費は公表資料を添えて別立てで要求する
この順序には理由があります。労務費は、発注側から見ると「自社の賃上げの都合」と受け取られやすく、原材料費のように市場価格で検算できません。だからこそ指針が公表資料の使用を認め、発注側にそれを尊重させる形になっています。費目を混ぜると、いちばん通りにくい費目の説明責任が全体にかかります。
根拠資料は公表資料でよい 費目ごとに、どこから取るか
「自社の原価計算書を全部出せ」と言われて準備が止まる会社があります。しかし国の指針は、根拠資料として公表資料を用いることを受注者の採るべき行動に挙げ、発注者には公表資料に基づく根拠資料を合理的なものとして尊重することを求めています。先に押さえるべきは、自社の費目に対応する公表資料がどこにあるかです。
「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」(労務費転嫁指針)は内閣官房と公正取引委員会が令和5年11月29日に策定し、令和7年12月26日に改正されました。改正は、令和8年1月1日に施行された取適法(中小受託取引適正化法。旧・下請法)を踏まえたものです。指針は発注者・受注者それぞれが採るべき行動を定めており、発注者が指針に沿わない行為をすることにより公正な競争を阻害するおそれがある場合には、独占禁止法および取適法に基づき厳正に対処するとされています。
受注者側の4つの行動(相談窓口の活用/公表資料を根拠にする/交渉力が優位なタイミングを使う/自ら希望額を提示する)の中身は価格設定の方法で扱っているので、本稿では「②根拠とする資料」の実務だけを具体化します。価格交渉ハンドブックは、費目別にデータの出どころを一覧にしています。
| 費目 | 使える公表資料 | 出どころ |
|---|---|---|
| 労務費 | 都道府県別の最低賃金とその上昇率 | 厚生労働省「地域別最低賃金の全国一覧」「地域別最低賃金の改定」 |
| 労務費 | 春季労使交渉の妥結額とその上昇率 | 厚生労働省「民間主要企業春季賃上げ要求・妥結状況」、連合の回答集計結果、経団連の春季労使交渉・大手企業業種別妥結結果 |
| 労務費 | 公共工事設計労務単価 | 国土交通省(年度ごとに適用単価を公表) |
| 労務費・運賃 | 一般貨物自動車運送事業に係る標準的な運賃 | 国土交通省 |
| 労務費 | 賃金指数 | 厚生労働省「毎月勤労統計調査」 |
| 全般 | 消費者物価指数 | 総務省 |
| エネルギー | 燃料価格(原油CIF価格・石油製品価格) | 財務省「貿易統計」(石油連盟サイト)、資源エネルギー庁「石油製品価格調査」、日本銀行「企業物価指数」 |
| 原材料 | 木材価格・農林水産物・食品価格 | 農林水産省「木材価格統計」「食品価格動向調査」、財務省「貿易統計」 |
| 原材料(業種別) | 主要な原材料価格1,422品目の推移を示す資料を簡易に作成できるツール | 埼玉県「価格交渉支援ツール」(日本銀行の国内企業物価指数807品目・輸入物価指数375品目・企業向けサービス価格指数237品目と厚労省の毎月勤労統計を使用) |
| 転嫁の必要額 | 価格転嫁の必要性がどのくらいかを可視化するツール、利益を得るための売上高のシミュレーション | 中小機構「価格転嫁検討ツール」「儲かる経営キヅク君」 |
(出典:中小企業庁「中小企業・小規模事業者の価格交渉ハンドブック」 p.10〜11 のデータ掲載サイト一覧。掲載URLは同資料に2025年10月末現在として記載。各資料の最新時点は実際に開いて確認してください)
ここで効くのは、埼玉県のツールが「誰でも利用できるよう、表計算ソフトにて操作が可能」とされていることです。日本銀行の物価指数を基にしており、業種の例として建設業・食品製造業・繊維工業・印刷・プラスチック製品・金属製品・生産用機械・輸送用機械・道路貨物運送・各種卸売などが挙げられています。自社の主要な原材料が1,422品目のどれに当たるかを一度特定しておけば、以降は交渉のたびにグラフを作り直せます。
❌ 交渉の申し入れを決めてから、数年前の見積時点までさかのぼって材料費のデータを集め始める ⭕ 収集担当と頻度(日次・月次・四半期)を決めて、平時から社内の共有フォルダに溜めておく
ハンドブックはこの失敗を実例として挙げています。価格交渉を申し入れたところ「初回見積提出時からの原材料費などの高騰を示す証跡データをすべて提示」するよう指示され、部品点数が300以上、数十年前の初回発注から価格据え置きのアイテムもあったため、材料卸の協力を得て準備に多くの時間を費やした製造業の例です。結果として価格改定の時期は同業者の中で最も遅く、改定幅も原材料費のみしか認められませんでした。データを持っていないこと自体が、交渉の遅れと縮小に直結しています。
最低賃金の改定内容そのものは最低賃金の改定内容、春季労使交渉の水準は連合が示した賃金水準で整理しています。
誰から・いつ申し入れるか 順番を間違えると「貴社だけだ」で止まる
価格交渉ハンドブックの実践編は、STEP 1が自社業界の動向収集、STEP 2が発注側業界の動向収集と交渉順の検討から始まります。交渉の中身より先に「誰から回るか」を決める構成です。理由は単純で、発注側は他の取引先からの相談状況を見て動くからです。
ハンドブックは、トラック運送業の実例として、エネルギー費と労務費の高騰を理由に運賃の値上げを持ちかけたところ「まだどの取引先からも相談がない、貴社だけだ」と言われて話を聞いてもらえなかったケースを挙げています。食料品製造業では、取引先のローカルスーパーが「競合大手の値上げを待ってから検討する」と答えた例もあります。順番の設計は、交渉の成否そのものです。
| STEP | やること | 具体的に |
|---|---|---|
| 1 | 自社業種・業界の価格改定に関する情報収集 | 業界団体や同業他社の動向、主要顧客と取引のある業界大手のプレスリリースを見る。地元の大手取引先の情報は、地域をこえた業界団体の会合で他地域の事業者から得られることがある |
| 2 | 発注側業界の情報収集と交渉順の検討 | 小売なら業界・地域のプライスリーダーから。製造業なら発注側のモデルチェンジのタイミングを見る。発注者ごとの対応状況は中小企業庁が公表している(次のH2) |
| 3 | 交渉の申し入れ | 必要に応じて書面で。口頭でなく文章にすると、取引条件がどう変化したか・現在の条件の問題点が明確になり、相手の担当者も社内に打診しやすくなる。発注側の提示を待たず、希望額を自ら出す |
| 4 | 説明資料の準備 | 費目ごとの変動データ、原価計算に基づく単価表の変更内容、必要なら自社フォーマットでの見積の再提出。値上げ以外の代替案も用意する |
| 5 | 発注後に発生する価格交渉 | 受注後に想定を超えたらスピード重視で即相談。見積段階で「価格調整の可能性があり得る点」を特記・備考に明記して合意を得ておく |
申し入れの時期には、制度側の暦があります。中小企業庁は、価格の改定を半期に一度、4月と10月に行う企業が比較的多いことから、その前月である3月と9月を「価格交渉促進月間」と設定し、広報・講習会・業界団体を通じた要請、終了後のフォローアップ調査を行っています。2021年9月から続いている仕組みです。ハンドブックはこれに加え、発注者が翌年度の予算を策定する前、定期の価格改定や契約更新のタイミングを、受注側から申し出やすい時期として挙げています。
❌ 受注後に想定の3倍の作業量が発生したが、2週間様子を見てから価格交渉を持ちかける ⭕ 問題が起きた時点で即相談する。ハンドブックのコールセンター業務の例では、開始3日で想定の3倍を受電していたのに担当が様子見を続け、2週間後に交渉した結果、顧客満足度を損なった
なお、国や自治体との契約でも、契約後の物価高騰等により契約変更が必要な場合は協議ができます。ハンドブックは、政府方針を踏まえ国や自治体は誠実に協議に応じることとされているとし、1年契約の期中に自ら価格改定を申し入れて柔軟に対応された警備業の例を挙げています。官公需だから期中は動かせない、とは決まっていません。
書面での申し入れには、公正取引委員会の労務費転嫁指針のページには別添として「価格交渉の申込み様式(例)」が、中小企業庁の「価格交渉・転嫁の支援ツール」のページには「コスト費目別価格交渉フォーマット(例)」が置かれています。自社でひな形を起こす必要はありません。
(出典:中小企業庁「中小企業・小規模事業者の価格交渉ハンドブック」 §2 実践編/中小企業庁「価格交渉促進月間(2026年3月)フォローアップ調査の結果を公表します」、2026年6月26日/公正取引委員会「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」(同ページに別添として「価格交渉の申込み様式(例)」が掲載されている。「コスト費目別価格交渉フォーマット(例)」は中小企業庁「価格交渉・転嫁の支援ツール」で配布))
相手を先に調べる 発注者リストの4区分と、自分の回答が相手の点数になる仕組み
交渉相手の価格転嫁への対応状況は、国が実名で公表しています。中小企業庁の「発注者リスト」です。そしてこのリストは、受注側中小企業がアンケートにどう答えたかを点数化して作られています。つまり自社の回答が、相手の評価そのものになります。恐れて申し出なかったという回答も、マイナスの点数として相手の評価に反映されます。
2026年3月の価格交渉促進月間のフォローアップ調査を基に、中小企業庁は2026年8月4日に「発注者リスト」を公表しました。10社以上の回答者(受注側中小企業)から「主要な取引先」として挙げられた発注側企業557社と、92の国の機関・地方公共団体について、①回答企業数 ②価格交渉の回答状況 ③価格転嫁の回答状況 ④支払条件の回答状況を整理したものです(支払条件は発注側企業のみ掲載)。公表の根拠は受託中小企業振興法第27条で、国は振興基準に定める事項に関する調査を行い、その結果を公表するものとされています。
②〜④は、受注側からの回答を点数化し、発注者ごとの平均値で4区分に分類されています。
| 区分 | 平均値 |
|---|---|
| ア | 7点以上 |
| イ | 4点以上、7点未満 |
| ウ | 0点以上、4点未満 |
| エ | 0点未満 |
点数化の基準(別紙1)を読むと、受注側の行動がそのまま相手の点数に反映される構造が見えます。分岐は「交渉が行われたか」「発注者から申入れがあったか」「行われなかった理由は何か」の3問で決まります。
| 回答した状況 | 点数 |
|---|---|
| 交渉が行われた(発注者から申入れがあった) | 10点 |
| 交渉が行われた(発注者からの申入れはなかった=自分から申し出た) | 8点 |
| 発注者から申入れがあったが、発注量減少や取引停止を恐れて辞退した | 5点 |
| 発注者からの申入れがなく、発注量減少や取引停止を恐れて自分からも申し出なかった | −5点 |
| コストが上昇し、交渉を申し出たが、応じてもらえなかった | −10点 |
| 価格転嫁が10割できた/5割できた/0割(据え置き) | 10点/5点/0点 |
| コストが上昇している中、減額された | −3点 |
(出典:中小企業庁「価格交渉促進月間(2026年3月)フォローアップ調査の結果について(2)」、2026年8月4日公表。調査対象期間は2025年10月〜2026年3月末、回答は発注者最大3者について)
読み方のポイントは2つあります。第一に、黙っていることは相手の評価を下げます。恐れて申し出なかった場合は−5点、申し出て断られた場合は−10点です。一方、申し出て交渉が行われれば8点が付きます。沈黙は相手を守るのではなく、相手の評価をマイナスに振る行動として設計されています。第二に、価格転嫁が0割(据え置き)でも0点です。つまり「交渉はした、転嫁はゼロだった」という回答は、相手の価格転嫁の評価を押し下げます。
リスト全体を数えると、何が直って何が直っていないかが分かる
公表されている557社分の区分を全件集計すると、項目ごとに分布がはっきり分かれます。
BUYER LIST
発注者リスト掲載557社の区分別の社数(2026年3月調査版)
| 項目 | ア(7点以上) | イ(4〜7点未満) | ウ(0〜4点未満) | エ(0点未満) |
|---|---|---|---|---|
| 価格交渉の回答状況 | 415社(74.5%) | 125社(22.4%) | 15社(2.7%) | 1社(0.2%) |
| 価格転嫁の回答状況 | 130社(23.3%) | 346社(62.1%) | 80社(14.4%) | 0社 |
| 支払条件の回答状況 | 534社(95.9%) | 22社(3.9%) | 1社(0.2%) | 0社 |
3行を並べると、順番に直ってきた経緯が見えます。支払条件はほぼ終わっています(アが95.9%)。これは手形払いの禁止と振込手数料の扱いが制度として詰められた結果で、調査本体でも支払手段を「現金のみ」とした回答が87.5%まで増え、支払手数料を受注側が負担していると答えた企業は約2割まで減ったと報告されています。価格交渉も、ほぼテーブルには着けています(アが74.5%)。残っているのは価格転嫁で、アは130社=23.3%にとどまり、6割以上がイの区分(平均4点以上7点未満=おおむね4割から7割の転嫁)に集まっています。
同じ集計を国の機関・地方公共団体92について行うと、価格交渉はア67/イ20/ウ5ですが、価格転嫁はア6/イ61/ウ25で、アの割合は6.5%です。企業の23.3%と比べて明らかに低く、調査本体が「官公需における価格転嫁率は前回から約4ポイント減の48.4%」「都道府県や市区町村の価格転嫁率が国等に比べ低い傾向」と述べていることと整合します。官公需の比率が高い会社は、この差を見込んで民需側の要求額を設計する必要があります。
もう1つ、交渉材料として知っておくべきことがあります。リストにはパートナーシップ構築宣言の状況が★で併記されており、557社のうち467社(83.8%)が、2026年3月31日時点で宣言を公表しています。一方で価格転嫁のアは130社です。宣言しているかどうかと、受注側から見た転嫁の実績は別物だということです。宣言は「発注者側の立場から代表権のある者の名前で」行うもので、委託事業者と中小受託事業者との望ましい取引慣行(振興基準)を遵守し、妨げとなる取引慣行・商慣行を是正することを宣言項目に含みます。ハンドブックも、取引先が宣言企業なら宣言内容を確認して経営方針を把握し、価格交渉の場で交渉材料の1つとして活用できるとしています。
❌ 「取引先はパートナーシップ構築宣言をしているから、協議には応じてくれるはずだ」と前提する ⭕ 宣言の有無と、発注者リストの価格転嫁の区分の両方を見る。宣言していて転嫁の区分がウなら、宣言文そのものを協議の場に持ち込む材料になる
協議を断られたときに乗せる4つのルート 申告から勧告まで
協議に応じない一方的な代金決定は、2026年1月施行の取適法で明確に禁止されました。ただし、禁止されたことと、使える手段があることは別です。経営者が知っておくべきなのは、断られたあとに自社が選べるルートと、その先で実際に何が起きているかの実績です。
取適法(正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」)は、委託事業者の遵守事項として、中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が代金額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、または当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明もしくは情報の提供をせず、一方的に代金額を決定することを禁じています(第5条第2項第4号)。禁止行為の中身、「決定」に据え置きが含まれること、契約条項としての書き方は契約書のチェックポイントで詳しく扱っているので、ここではその先の手続きを見ます。
断られたときに踏む順番は4つです。
| # | ルート | 中身 |
|---|---|---|
| ① | 書面で再度申し入れる | 口頭でのやりとりは記録に残りません。労務費転嫁指針の別添「価格交渉の申込み様式(例)」とコスト費目別価格交渉フォーマット(例)を使い、いつ・誰が・何を求め、相手が何を説明したかを残す |
| ② | 相談窓口に持ち込む | 価格転嫁サポート窓口(全国47都道府県のよろず支援拠点に設置)、取引かけこみ寺(全国中小企業振興機関協会)、地方経済産業局、都道府県の産業振興センター、商工会議所・商工会。取適法上の買いたたきの考え方は公正取引委員会の企業取引課と中小企業庁事業環境部取引課(03-3501-1669)、指針の記載内容は公正取引委員会の優越的地位濫用未然防止対策調査室(03-3581-3378)が相談先 |
| ③ | 申告・情報提供する | 中小企業庁に取適法の申告・情報提供窓口があり、匿名で違反行為を情報提供できるフォームも設置されている。公正取引委員会には労務費の転嫁に関する情報提供フォームもある |
| ④ | 取引を見直す | 次のH2で扱う |
③を躊躇させる最大の理由は報復への不安です。これについては、法律と実績の両方を見てください。取適法は、委託事業者が、この条の規定に違反する事実があると認められる場合に中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁長官またはその取引に係る事業を所管する大臣にその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすることを禁じています(第5条第1項第7号)。そして中小企業庁の公表によれば、報復措置に対する改善指導の件数は令和5年度・6年度・7年度のいずれも0件です。
申告の先で、実際に何が起きているか
ルート③の先には、中小企業庁の調査・立入検査、公正取引委員会への措置請求、勧告という手続きが続いています。令和7年度(2026年6月10日公表)の実績は次のとおりです。
| 項目 | 令和5年度 | 令和6年度 | 令和7年度 |
|---|---|---|---|
| 立入検査等の合計 | 770者 | 720者 | 725者 |
| うち端緒が中小受託事業者からの申告 | 12者 | 15者 | 29者 |
| うち端緒が取引Gメン等による聴取 | 26者 | 23者 | 36者 |
| 改善指導を実施した者数 | 641者 | 580者 | 619者 |
| 確認された違反行為の合計 | 1,302件 | 1,182件 | 1,454件 |
| 原状回復額 | 1億600万円 | 1億5,700万円 | 2億3,300万円 |
| 原状回復を受けた中小受託事業者数 | 5,168者 | 4,886者 | 6,912者 |
令和7年度に中小企業庁が公正取引委員会へ措置請求を行った件数は過去最多の9件で、この9件は勧告が行われ、中小受託事業者241名に対して約2億200万円が原状回復されました。別に、委託事業者からの自発的な申出が39件あり、27件の処理により中小受託事業者791者に総額約5億3,800万円の原状回復が行われています。
ここで、事実と期待を分けて読む必要があります。令和7年度に改善指導が行われた違反行為の内訳を見ると、支払遅延276件、代金減額142件、買いたたき129件、不当な経済上の利益の提供要請120件(うち型等の無償保管109件)、書面不備・不交付556件、書類不保存182件という分布で、新設された「一方的代金決定」の改善指導は0件です。取適法の施行が令和8年1月1日で、令和7年度は3か月分しか対象期間がないことが主な理由と考えられますが、本稿の時点で「協議拒否で指導を受けた会社が何社ある」とは言えません。
一方で、価格の据え置きそのものが勧告に至った事例は、すでに出ています。ただし適用されたのは一方的代金決定ではなく買いたたきでした。中小企業庁は令和7年度の初めての勧告事案として、「量産期間が終了し発注数量が大幅に減少しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価で代金の額を定めたこと」が買いたたきとして勧告された初めての事例であったことを挙げています。取適法は、給付の内容と同種または類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い代金額を不当に定めることを禁じており(第5条第1項第5号)、数量が変われば適正な単価も変わるという読み方が、実際の勧告で示されたことになります。
そして勧告の中身です。公正取引委員会は第5条違反があると認めるときは、違反した委託事業者に対し、速やかに給付を受領し、代金もしくはその減じた額もしくは遅延利息を支払い、給付に係る物を再び引き取り、その製造委託等代金の額を引き上げ、もしくは購入させた物を引き取るべきこと、もしくはその不利益な取扱いをやめるべきこと、その他必要な措置をとるべきことを勧告するものとする、と定められています(第10条)。勧告の内容として「代金の額を引き上げるべきこと」が法律に書かれていることは、協議の場で示せる材料として押さえておく価値があります。
❌ 「禁止行為に追加されたので、協議を断ったら相手は処分される」と相手に伝える ⭕ 「協議に応じないことは禁止行為に当たりうる」という事実と、「据え置きが買いたたきとして勧告された事例がある」という実績を分けて示す。制度の説明は正確なほど効く
(出典:e-Gov法令検索で取得した製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律(昭和31年法律第120号)本則第5条・第9条・第10条の条文/中小企業庁「令和7年度における取適法およびフリーランス法に基づく取組」、2026年6月10日/中小企業庁「取適法の申告・情報提供窓口」/中小企業庁「価格交渉ハンドブック」 p.13の相談窓口一覧)
通らない取引は、降りる基準を先に決めておく
すべての取引で価格転嫁が通るわけではありません。発注側の販売価格に上限が決まっている取引では、構造的に通りません。経営判断として必要なのは、粘る取引と降りる取引を分ける基準を、交渉の前に決めておくことです。
価格交渉ハンドブックは、通らなかった事例も載せています。生活雑貨・文具の企画デザインを行い、取引先の9割がワンプライスショップだった会社の例です。販売価格の上限が100円と決まっているため製造原価の上限も自ずと決まり、価格交渉を持ちかけても廃番または転注になる。したがって価格高騰は自社で負担せざるを得ない、という構造です。この会社は、より高い価格帯への参入と、ワンプライスショップ以外の販路への営業に動いています。
一方で、降り方にも段階があります。ハンドブックが挙げる選択肢は3つです。
- 代替案を出す。受注側が生産・提供フローを一切見直さずに増加費用の全額負担を求めて交渉が成立した例はごくまれで、応分の改善とコスト負担が必要だとしています。現行スペックのままの値上げ幅が受け入れられないなら、品質を落とさない範囲で素材や仕上げを変更したコストダウン、生産工程を見直した新商品への切り替え、機能限定バージョンの新商品提案など、価格以外の変数を動かす
- 取引の比重を変える。量産型では価格交渉で廃番・取引中止を受け入れる一方、高価格帯の商品・サービスを扱う発注側との取引拡大へ方針を転換する。ハンドブックの衣服製造の例では、総合スーパーのPB定番(超薄利・売上大)、PBアッパーライン(薄利・売上中)、アパレルブランドのシーズン商品という3つの事業部門を持つことで、トータルで収益を確保しています
- 価格しか評価しない取引先から離れる。ハンドブックはCheck 7で「価格しか評価しない取引先との価格交渉は、事実上困難。自社付加価値の見直しが必要」と明言しています
❌ 主要数社への依存度が高いまま、その取引先に価格交渉だけを繰り返す ⭕ 依存度と転嫁の実績を取引先ごとに並べ、降りる判断の期限(いつまでに通らなければ比重を下げるか)を先に決める
ハンドブックは、主要顧客が上位3社で9割を占める構造が20年変わっていなかった精密加工の会社の例で、価格交渉の場に先方の意思決定者が同席せず、改定時期は同業者の中で最も遅く、改定幅も原材料費のみだったと記録しています。そして振り返りとして、ここ数年この重要な顧客との意見交換が十分にできておらず、調達担当者からの価格見積要請を受けるのみの関係になっていたことを挙げています。依存度の高さは、交渉力の弱さとして価格に表れます。
どの土俵で戦うかという判断そのものはポジショニング戦略の決め方で扱っています。取引先の与信と依存度を並べて見る方法は与信管理の進め方が近いので、あわせて参照してください。
そもそも何に対して請求するのかを決める段階は、給食企業の倒産が半減で扱っています。料金に含めていないのに引き受けている約束を洗い出すと、要求額の中身が決まります。
なお、個別交渉が難しい業種では、組合としての交渉という選択肢もあります。中小企業組合による団体協約・組合協約の活用は、価格交渉ハンドブックの参考資料にも挙げられています(全国中小企業団体中央会)。経営リソースに限りのある小規模事業者や個人事業主の多い業界では、個別交渉の前に業界団体として相手先業界・大手事業者との交渉方針や方法を協議することも有効だとされています。
自社が発注側に回るとき 振興基準は調達担当の人事評価まで求めている
経営者は両側に立ちます。外注先に発注している会社は、資本金が小さくても従業員数で委託事業者になりうることを確認してください。そして振興基準の最新改正は、価格転嫁に取り組んだ調達担当者が正当に評価される人事評価制度の整備まで求める内容になりました。
取適法で委託事業者に当たるかどうかは、取引の類型と、資本金基準または従業員基準の組み合わせで決まります。見落とされやすいのは従業員基準で、製造委託・修理委託・特定運送委託などでは常時使用する従業員300人超、それ以外の情報成果物作成委託・役務提供委託では100人超の法人が、それぞれ300人以下・100人以下の相手に委託した時点で委託事業者になります(第2条第8項第5号・第6号)。資本金が1千万円以下でも該当しえます。判定の詳細な表と「常時使用する従業員」の数え方は契約書のチェックポイントにまとめています。
発注側として採るべき行動は、労務費転嫁指針に6つ定められています。価格交渉ハンドブックはそのポイントとして4つを挙げています。
| # | 発注者が採るべき行動(ポイント) |
|---|---|
| ① | 転嫁を受け入れる取引方針を、経営トップまで上げて決定する |
| ② | 受注者から求めがなくとも、定期的な協議の場を設ける |
| ③ | 公表資料に基づく根拠資料を、合理的なものとして尊重する |
| ④ | 受注者がその先の取引先との取引価格を適正化すべき立場にいることを常に意識し、そのことを受注者からの要請額の妥当性の判断に反映させる |
②が実務上もっとも重く、受注者からの申し出を待つ姿勢が指針の想定から外れていることを意味します。
そして2026年、制度はもう一段踏み込みました。受託中小企業振興法(旧・下請中小企業振興法)第3条第1項に基づく「振興基準」が、令和8年度に改正されています。改正の背景として中小企業庁が挙げたのは、知的財産取引の実態調査で幅広い業種から問題事例が報告されたこと、型の無償保管に対する取適法の勧告が相次いでいること、そして調達担当現場への価格転嫁・取引適正化の意識の浸透が課題として指摘されていることです。改正ポイントは3つあります。
| # | 改正ポイント | 内容 |
|---|---|---|
| ① | 知的財産取引の適正化 | 令和8年6月24日に公表された「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」に基づいて取引を行う旨、同指針が問題となり得る事例として掲げる行為を行わない旨、知財に係る多様な対価設定方法を参照する旨を追記 |
| ② | 型等の無償保管への対応 | 「型等の保管に関する望ましくない事例」を明記し、型等の無償保管要請を行わないことを徹底する旨を規定 |
| ③ | 価格転嫁の浸透を後押しする人事評価制度の整備 | 適切な価格転嫁・取引適正化に取り組んだ調達部門等の担当者が、正当に評価される人事評価制度の整備に努める旨を新たに規定 |
③は、価格転嫁が通らない現場の構造をそのまま裏返した規定です。調達担当者が「単価を下げた分だけ評価される」仕組みの中にいる限り、経営トップが方針を決めても現場では止まります。振興基準に定める事項については、主務大臣が必要に応じて中小受託事業者および委託事業者に対して指導、助言または勧奨を行うとされており、価格交渉促進月間のフォローアップ調査でも、状況の良くない発注者(経営陣)に対して振興法に基づき大臣名で指導・助言が実施される仕組みになっています。
❌ 発注側として「協議には応じている」で済ませ、調達部門の評価指標は単価の引き下げ幅のままにしておく ⭕ 価格転嫁に応じた取引を評価される行動として人事評価に入れる。振興基準の改正で、これは努力すべき事項として明記された
自社が発注側として受けた勧告の実例は給湯器メーカーへの勧告を扱った記事で取り上げています。
(出典:e-Gov法令検索で取得した取適法本則第2条第8項/中小企業庁「振興基準」(受託中小企業振興法第3条第1項に基づく基準。令和8年度改正の概要)/中小企業庁「価格交渉ハンドブック」 p.40/中小企業庁「価格交渉促進月間の実施とフォローアップ調査結果」)
まとめ
価格転嫁は、交渉の話術の問題から、手続きと記録の問題に移りました。中小企業庁の直近の調査で「価格交渉が行われた」割合が90.7%に達した一方、価格転嫁率は54.2%で止まっており、発注者リストを全件数えても価格転嫁でアの評価を得ている企業は557社中130社です。テーブルには着ける。そのあとに何を出すかが残っています。
やることは4つに絞れます。第一に、製品・サービス単位の原価と単価表を作り、費目ごとの上昇額を金額で出す。第二に、根拠は公表資料でよいので、費目に対応する出どころを平時から集めておく。第三に、業界・地域のプライスリーダーから、4月・10月の改定前に、書面で、自分から希望額を出して申し入れる。第四に、断られても止めず、書面での再申入れ→相談窓口→申告の順に乗せる。報復措置は禁止されており、改善指導の実績も3年連続0件です。
そのうえで、構造的に通らない取引からは降りる基準を決めておきます。販売価格の上限が決まっている取引、価格しか評価しない取引先との交渉は、粘っても通りません。代替案の提示、取引の比重の変更、販路の組み替えという3段階を、交渉の前に用意しておくことです。
最後に、自社が発注側に回る場面を忘れないでください。従業員300人超(または100人超)で委託事業者になりえます。そして振興基準の最新改正は、価格転嫁に取り組んだ調達担当者が正当に評価される人事評価制度の整備まで求めています。方針を決めても現場の評価指標が単価の引き下げ幅のままなら、自社の側で同じことが起きます。
NEXT ACTION / 次にやること
今週は、主要取引先ごとに「最後に単価を改定した日」を1行で書き出す
準備の入口は原価計算ですが、その前に5分でできることがあります。主要な取引先を上から10社並べ、最後に単価を改定した日と、その後に上がった費目を1行で書くことです。2年以上動いていない取引先が出てきたら、そこが最初の申し入れ先になります。労務費転嫁指針は、長年価格が据え置かれてきた取引やスポット取引と称して長年同じ価格で更新されている取引では、とくに協議が必要であることに留意が必要だとしています。あわせて、その取引先が発注者リストに載っているかどうかも確認してください。
5問で確認する 自社の価格転嫁の体制
いまの自社が、価格転嫁の協議を自分から始められる状態かを確かめる簡易チェックです。
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5問で確認|自社の価格転嫁の体制
自社の、いまの状態にいちばん近いものを選んでください。回答はこの端末の中だけで処理され、送信・保存されません。
※一般的な検討項目を整理するための編集部独自の目安です。成果や適法性を判定・保証するものではありません。
よくある質問
Q価格転嫁と値上げは、何が違うのですか。
中小企業庁は価格転嫁を「モノやサービスを製造・提供する際にコストが膨らんだとき、その上昇分を価格に反映すること」と説明し、その前に行われる発注者・受注者間の協議を「価格交渉」として、両者はクルマの両輪だとしています。実務上の違いは根拠の持ち方です。値上げは自社の希望ですが、価格転嫁は費目ごとの上昇という事実を根拠にした協議です。だから公表資料が根拠として機能し、応じない側に法律上の問題が生じえます。
Q自社の原価計算書を出さないと交渉できませんか。
いいえ。労務費転嫁指針は、受注者が採るべき行動として、価格交渉で使う根拠資料に最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの公表資料を用いることを挙げています。発注者側には、公表資料に基づく根拠資料を合理的なものとして尊重することが求められています。ただし、自社の単位あたり原価が出ていないと要求額を金額で言えないため、交渉の精度は落ちます。原価計算は相手に出すためではなく、自社が金額を決めるために必要です。
Q価格交渉促進月間のフォローアップ調査に答えると、取引先に知られませんか。
中小企業庁は、回答が発注者に知られないよう匿名性の確保を徹底して集計するとしています。公表される発注者リストは、発注者ごとに回答を点数化した平均値を4区分に分類したもので、個別企業の回答そのものは出ません。なお、調査の設計上、恐れて交渉を申し出なかったという回答は−5点、申し出たが応じてもらえなかったという回答は−10点として相手の評価に反映されます。黙っていることは、相手を守る行動にはなりません。
Q協議を断られたら、すぐ公正取引委員会に申告すべきですか。
順番があります。まず書面で再度申し入れて記録を残し、次に相談窓口(全国47都道府県のよろず支援拠点に設置された価格転嫁サポート窓口、取引かけこみ寺、地方経済産業局、商工会議所・商工会)に持ち込んで、自社のケースが取適法上の問題に当たりうるかを確認します。そのうえで申告・情報提供に進みます。中小企業庁には匿名で違反行為を情報提供できるフォームもあります。報復措置は取適法第5条第1項第7号で禁じられており、改善指導の件数は令和5年度から7年度までいずれも0件です。
Q据え置かれているだけでも、取適法違反になりますか。
協議を求めたのに応じてもらえず、必要な説明も情報提供もないまま一方的に代金額が決定された場合は、第5条第2項第4号の禁止行為に当たりえます。ただし本稿の時点で、この条項による改善指導の件数は令和7年度は0件です(取適法の施行が令和8年1月1日で、令和7年度の対象期間が3か月であることが主な理由と考えられます)。一方、量産期間の終了で発注数量が大幅に減ったのに単価を見直さず量産時の単価で代金を定めたことが買いたたきとして勧告された初めての事例は、すでに出ています。「据え置き」が問題になる道筋は複数あります。
Q勧告を受けると、相手は値上げを命じられるのですか。
取適法第10条は、公正取引委員会が第5条違反があると認めるときの勧告の内容として、給付の受領、代金や遅延利息の支払、物の引き取りと並べて「その製造委託等代金の額を引き上げ」るべきことを挙げています。勧告は命令ではありませんが、令和7年度に中小企業庁が措置請求した9件はいずれも勧告が行われ、中小受託事業者241名に対して約2億200万円が原状回復されています。制度としては、代金の引き上げが勧告の射程に入っています。
Q官公需の取引は、契約期間中は価格を動かせないのではないですか。
価格交渉ハンドブックは、国や自治体との契約についても、契約後の物価高騰等により契約変更が必要な場合は協議を行うことができるとし、政府方針を踏まえ国や自治体は誠実に協議に応じることとされているため積極的に協議するよう促しています。1年契約の期中に自ら価格改定を申し入れ、柔軟に対応された警備業の例も載っています。ただし官公需の価格転嫁率は48.4%(2026年3月調査)で前回から約4ポイント下がっており、発注者リストでも国の機関・地方公共団体92のうち価格転嫁がアの区分は6件です。民需より通りにくい前提で臨む必要があります。
Q取引を打ち切られるのが怖くて申し入れられません。
この不安は調査でも可視化されています。発注者リストの点数化基準には「コストが上昇したが、発注量減少や取引停止を恐れ、交渉を申し出なかったため」という選択肢が明示的に置かれています。経営判断として必要なのは、不安を消すことではなく、降りる基準を先に決めておくことです。依存度の高い取引先に価格交渉だけを繰り返す状態は、交渉力が弱いまま固定されます。代替案の提示、取引の比重の変更、販路の組み替えという3段階を用意してから申し入れると、交渉の場での姿勢が変わります。
出典・調査の対象範囲
- 法令原文:製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律(略称・中小受託取引適正化法/通称・取適法。昭和31年法律第120号)。e-Gov法令検索のAPIで全文XMLを取得し、本則(
MainProvision)の第2条(定義。委託事業者・中小受託事業者の資本金基準と従業員基準)、第5条(委託事業者の遵守事項。第1項第5号の買いたたき、第1項第7号の報復措置の禁止、第2項第4号の協議に応じない一方的な代金決定の禁止)、第7条(書類等の作成及び保存)、第9条(中小企業庁長官の請求)、第10条(勧告)、第14条(罰則)の条文を逐語で確認した - 中小企業庁「令和7年度における取適法およびフリーランス法に基づく取組」(2026年6月10日)。立入検査等の数の推移、改善指導が行われた違反行為の内訳(一方的代金決定0件・報復措置0件を含む)、措置請求9件、原状回復額の推移、初めての勧告事案
- 中小企業庁「中小企業・小規模事業者の価格交渉ハンドブック」【改訂版】(初版令和4年3月・最終改定令和8年1月/作成:三菱UFJリサーチ&コンサルティング)。§1準備編 Check 1〜8、§2実践編 STEP 1〜5、p.10〜11のデータ掲載サイト一覧、p.13の相談窓口一覧、p.40の労務費転嫁指針の整理(公正取引委員会の特別調査による費目別転嫁率の中央値、発注者・受注者が採るべき行動)
- 中小企業庁「価格交渉促進月間(2026年3月)フォローアップ調査の結果を公表します」(2026年6月26日)。価格転嫁率54.2%、コスト要素別の転嫁率、「価格交渉が行われた」割合90.7%、官公需48.4%、支払手段・支払手数料・支払期日の状況
- 中小企業庁「価格交渉促進月間(2026年3月)フォローアップ調査の結果について(2)」(2026年8月4日公表)。発注者リストの対象(企業557社・国の機関と地方公共団体92)、別紙1の点数化基準、ア〜エの4区分、パートナーシップ構築宣言の表示。掲載されている全649件(企業557社・公共92)の区分は編集部が集計した(企業:価格交渉ア415/イ125/ウ15/エ1、価格転嫁ア130/イ346/ウ80、支払条件ア534/イ22/ウ1、宣言★467。価格交渉と価格転嫁に各1社、区分の記載がない企業がある。公共:価格交渉ア67/イ20/ウ5、価格転嫁ア6/イ61/ウ25)
- 中小企業庁「価格交渉促進月間の実施とフォローアップ調査結果」(2026年10月5日更新)。月間の仕組み、匿名性の確保、振興法に基づく大臣名での指導・助言。2026年9月の月間に係るフォローアップ調査は本稿の時点(2026年10月30日)で回答受付中で、結果は未公表のため、本稿の転嫁率はすべて2026年3月時点の調査による
- 中小企業庁「振興基準」(受託中小企業振興法第3条第1項に基づく基準)。令和8年度改正の概要(知的財産取引の適正化、型等の無償保管への対応、価格転嫁の浸透を後押しする人事評価制度の整備)
- 中小企業庁「取適法の申告・情報提供窓口」。申告・情報提供窓口、匿名の違反行為情報提供フォーム、自発的申出の取扱い
- 公正取引委員会「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」(令和5年11月29日策定・令和7年12月26日改正)。発注者・受注者が採るべき行動、別添の価格交渉の申込み様式(例)
確認できず、本稿に書かなかったこと:①労務費転嫁指針の発注者側6行動のうち、価格交渉ハンドブックがポイントとして挙げている4つ以外の2つ(指針本文のPDFは取得できなかったため、ハンドブックに記載のある4つのみを掲載した。別添「価格交渉の申込み様式(例)」の存在と名称は、公正取引委員会の指針ページの掲載名で確認している。なお指針の策定日・改正日と受注者側4行動の内容は、同じ媒体の価格設定の方法が改正法説明会資料と公正取引委員会の報道発表を出典に確定させたものと一致する) ②2026年9月月間のフォローアップ調査の結果(未公表) ③「一方的代金決定」を理由とする勧告・指導の個別事例(令和7年度の改善指導は0件で、公表された事例がない) ④価格転嫁率の業種別ランキングの詳細(価格設定の方法で扱っているため本稿では再掲していない)



