制作会社・広告代理店の営業　コンペの勝率と単価を決める、見積の根拠と無償で渡さない範囲

提案の上手さが単価を決めているように見えて、実際に決めているのは「見積のどこまでを根拠で書けているか」です

• Webサイト・デザイン・映像・コピーの制作は、取適法（中小受託取引適正化法）の情報成果物作成委託に当たります。プログラムを除く情報成果物で発注側が委託事業者になる線は3つあり、資本金5,000万円超（相手が5,000万円以下）、資本金1,000万円超5,000万円以下（相手が1,000万円以下）、常時使用する従業員100人超（相手が100人以下）です。自社が資本金1,000万円以下の法人や個人なら、発注元の資本金が1,000万円を超えていれば対象になり得ます。製造委託の3億円基準より低く、取引先の多くがこの線を越えています（出典：取適法第2条第3項・第7項・第8項、公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト」令和7年11月）
• ただしすべての取引が対象ではありません。代理店や元請から制作を請け負って一部を外注する取引（類型2）は対象ですが、エンドクライアントが自社の宣伝用サイトを外注するだけの取引は、その会社が社内に部門を設けて同種の制作を行っていない限り類型3に当たらず、取適法の対象外です（発注元が販売する商品のデザイン・取扱説明書や、有償で提供するコンテンツの制作なら類型1で対象になります）。守ってくれる法律がない取引では、見積書と契約書が値段を守る唯一の道具になります
• コンペと相見積もりは、それ自体が違法になるわけではありません。運用では、協議に応じず、または必要な説明・情報提供をしないまま代金の額が定められた場合を原則として問題にしたうえで、入札・せり上げ方式については①代金以外の主要な取引条件が先に確定している②発注側が指名した相手でない複数の候補が金額を提示できる仕組みがある③候補が金額の決め方を認識し得る、の3つをすべて満たせば一方的な代金決定に当たらないとしています。この3つのどれかが欠けたコンペは、降りる根拠がこちらにあります

制作会社・広告代理店の営業について書かれた記事は、ほとんどがヒアリングと提案書とプレゼンの話で終わります。相見積もりで値下げ圧力を受けるという痛みは書かれているのに、その値段を誰がどのルールで決めているのかには踏み込みません。この記事は、2026年1月1日に施行された取適法の条文と公正取引委員会・中小企業庁のテキスト、公正取引委員会が公表した令和7年度の運用実績、中小企業庁の価格転嫁調査だけを使って、コンペに出る前に決めることを順番に並べます。見込み客を集める側の設計は制作会社の集客に分けて書いているので、本稿はその先、商談に入ってからの話を担います。受注したあと、社内のクリエイターをどう評価し、外部のクリエイターとどこで線を引くかは制作会社・広告代理店の評価制度にまとめています。

最初に結論：コンペに出る前に決める5つ

ポイント：提案の中身より先に、取引の種類・無償の線・修正の線・見積の前提・降りる条件の5つを決めます。この5つは案件ごとに考えるものではなく、会社として一度決めて社内で共有する前提です。

1から3は相手に聞かなくても自社だけで決められます。4と5は見積書の様式の問題で、営業担当の判断力ではなく書式の問題です。提案の上手さを鍛えるより、この5つを先に決めたほうが単価は動きます。

❌ 案件が来てから「この条件で受けるべきか」を毎回社内で議論する ⭕ 受ける条件と降りる条件を先に文書化し、案件ごとの判断は照合だけにする

自社の取引を2つに分ける　取適法が効く仕事と、契約書しかない仕事

ポイント：取適法の情報成果物作成委託は3つの類型に限られます。自社の売上を類型ごとに分けると、法律で押し返せる取引と、契約書で自分で守るしかない取引が分かれます。

取適法は2026年1月1日に施行された法律で、それまでの下請法（下請代金支払遅延等防止法）の改称・改正版です。正式な名前は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、略称が中小受託取引適正化法、さらに短く取適法です。改正で、特定運送委託が対象取引に加わり、従業員数による基準が追加され、協議に応じない一方的な代金決定の禁止と手形による代金支払の禁止が入りました。

情報成果物とは何か

取適法第2条第7項は情報成果物を3つに分けています。第1号がプログラム、第2号が映画・放送番組その他影像または音声その他の音響により構成されるもの、第3号が文字、図形もしくは記号もしくはこれらの結合またはこれらと色彩との結合により構成されるものです。Webサイトのデザイン、ロゴ、ポスター、パンフレット、コピー、写真、イラストはこの第3号に入ります。

この区分が重要なのは、規模の基準が分かれるからです。

見るのは発注元の規模だけではなく、発注元と自社の組み合わせです。サイトのデザインや映像を請け負う場合、発注元の資本金が5,000万円を超えていれば自社が5,000万円以下で対象、発注元が1,000万円超5,000万円以下なら自社が1,000万円以下で対象になります。自社が資本金1,000万円以下の法人や個人なら、発注元が1,000万円を超えた時点で対象になり得るということです。従業員基準は資本金基準が適用されない場合に働き、発注元が100人超で自社が100人以下なら対象になります。

同じ1社からサイトのデザインとシステム開発を両方受けていると、同じ相手でも仕事の中身で判定が変わります。システム開発（プログラムの作成）なら発注元の資本金が3億円を超えているかを見ることになるためです。

対象になる3つの類型

テキストは情報成果物作成委託を3類型に整理しています。

1. 類型1：自社が業として提供している情報成果物の作成を他社に委託する。ソフトウェア開発業者が販売用ゲームソフトの作成を委託する、放送事業者が番組制作を委託する、衣料品メーカーが販売する衣料品のデザイン作成を委託する、などです。なお「業として行う提供」は反復継続的に事業の遂行とみられる程度の提供を指し、純粋に無償の提供（例として広告宣伝物、リクルートビデオ）はこれに当たらないとされています（この場合でも類型3に該当する可能性はあるとされています）
2. 類型2：自社が業として請け負っている情報成果物の作成の全部または一部を他社に委託する。テキストが挙げる例に、広告会社が広告主から制作を請け負うテレビCMの制作を広告制作業者に委託すること、広告会社が作成を請け負うポスターデザインの一部の作成をデザイン業者に委託することがあります。代理店や元請の下請けとして制作している取引はここに入ります
3. 類型3：自家使用する情報成果物の作成を業として行っている会社が、その作成を委託する。テキストは「自らの事業のために用いる広告宣伝物、社内で使用する会計用ソフトウェア、自社のホームページ等の作成を社内に部門を設けて行っている場合」が該当するとし、逆に「社内にシステム部門があったり、システム開発に詳しい従業員がいたとしても、他の事業者に作成を委託しているソフトウェアと同種のソフトウェアを作成していない場合は該当しない」と明記しています

ここから読み取れる線は明確です。代理店・元請・制作会社からの下請けは類型2で対象になる。一方、一般の事業会社が自社の宣伝用サイトやパンフレットを外注するだけの取引は、その会社が社内で同種の制作を部門として行っていない限り類型3に当たらず、取適法の対象外です。

ただし、エンドクライアントとの直取引がすべて対象外になるわけではありません。テキストのQ&Aは、自社ホームページの一部を外注する場合について、自社で作成する能力がないような場合は情報成果物作成委託に該当しないとする一方、ホームページ上で有償提供するコンテンツ（画像等）の作成を委託する場合は、業として提供する情報成果物に当たるため類型1に該当し本法の対象となるとしています。類型1の該当例にも、衣料品メーカーが販売する衣料品のデザインの作成を委託すること、家電メーカーが販売する家電製品の取扱説明書の内容の作成を委託することが挙げられています。発注元が売っている商品そのものに関わる制作（商品デザイン・パッケージ・取扱説明書・有償配信するコンテンツ）は、直取引でも対象になり得ます。判定は「相手の業種」ではなく「作るものが相手の商売の何に当たるか」で行ってください。

対象外の取引をどう守るか

対象外の取引で値下げや無限修正を受けたときに使えるのは、独占禁止法の優越的地位の濫用か、契約で定めた条件です。優越的地位の濫用は取適法と違って「優越的地位」の立証が前提になり、社長が自力で持ち出せる道具にはなりにくい。だから、対象外の取引ほど見積書と契約書に条件を書き切っておく必要があります。契約書で見る順番は契約書のチェックポイントに整理しています。

❌ 「取適法があるから値下げ要求は断れる」と全取引に当てはめる ⭕ 取引先リストを類型2（下請け）とエンド直取引に分け、後者は見積書と契約書で同じ水準の条件を自分で書く

コンペと相見積もりが「協議」として成立する3つの条件

ポイント：コンペそのものが禁止されているわけではありません。ただし運用上、代金の決め方として成立する条件が3つ示されており、欠けていれば一方的な代金決定として問題になり得ます。

ここから先の節で引く条文と運用は、前節で分けた「取適法が効く取引」でだけ条文上の根拠になります。効かない取引では、同じ中身を自社の判断基準として使い、見積書と契約書に同じ条件を書き込むことになります。どちらの取引でも決めることは変わらず、根拠が法律か自社の書面かが変わるだけです。

取適法第5条第2項第4号は、受注側の給付に関する費用の変動その他の事情が生じたときに、受注側が代金の額の協議を求めたのに協議に応じず、または求めた事項について必要な説明・情報提供をせず、一方的に代金の額を決定することを禁じています。2026年1月の施行で入った新しい規定です。

テキストのQ&Aは、入札・せり上げ等の方式や、発注側が金額を提示して受注側を募る方式についても、協議に応じず、または必要な説明・情報の提供を行わずに代金の額が定められた場合には、通常は「一方的に代金の額を決定すること」に該当するとしたうえで、次の3つをいずれも満たす場合は該当しないとしています。3つは「満たせば該当しない」という安全圏の示し方であり、1つ欠けただけで直ちに違反になるという書き方ではありません。

1. あらかじめ代金の額以外の主要な取引条件（給付の内容等）が確定していること
2. 発注側が指名する者でない、1の取引条件で取引し得る複数の候補が、代金の額を提示することのできる仕組みが整えられていること
3. 2の候補において、代金の額の決定方法に関する考え方その他、取引を行うか否かを判断するために必要な情報を認識し得る状態にあること

さらに、提示する額での受注を見送れば取引を減らす・打ち切ると示唆したうえで金額を決めるような場合は問題になるとしています。

3条件を制作現場の言葉に直す

2の「指名する者でない」という文言は、発注側が選んだ相手だけを呼ぶ指名コンペを直接否定するものではありませんが、自由な意思で金額を決めたと言えるかという判定の中で、指名であることが不利に働くという構造を示しています。1が欠けたコンペは、そもそも何に対する金額なのかが決まっていないので、見積の精度を上げようとするほど自社の工数が溶けます。

指値と「予算だけ先に言われる」ケース

テキストのQ&Aは、受注側と十分協議することなく一方的に単価を指定するいわゆる指値により、通常支払われる対価より低い単価で代金の額を定めることは買いたたき（第5条第1項第5号）に該当するおそれがあるとし、「代金は、中小受託事業者から見積書を提出してもらった上で十分に話し合い、双方の納得のいく額とすることが肝要である」と書いています。買いたたきに該当するおそれのある方法として、発注側の予算単価のみを基準として一方的に通常支払われる対価より低い単価で代金の額を定めることも挙げられています。

「予算が300万円しかないので、その中で」という言い方は、それだけでは違法ではありません。問題になるのは、予算額を根拠に、通常の対価より低い金額を協議なしで確定させるときです。だから制作側がやるべきことは、予算に合わせて黙って削るのではなく、その予算で実現できる範囲を見積に書いて返すことです。これは値引き交渉ではなく、取引条件（条件1）を確定させる作業です。

受けるコンペと断るコンペ　6項目で判定する

ポイント：勝率は「勝ち方を工夫した結果」ではなく「出る案件を選んだ結果」で大きく動きます。判定は6項目で足ります。

前節の3条件に、自社の採算に関わる3項目を足すと、受けるか降りるかを機械的に判定できます。次の表と「赤が2つ以上なら降りる」という線は編集部が組んだ判定の枠組みで、法令が定める基準ではありません。項目1〜3は前節のとおり取適法の運用に対応し、4〜6は自社の採算から置いています。

赤が2つ以上あれば降りると決めておくと、営業会議の時間が短くなります。1つだけ赤なら、提案の前に発注側へ質問して埋めにいきます。質問して埋まらない項目は、埋まらないことが答えです。

4の「提案に必要な工数」は特に重要です。デザイン案や試作の提出を無償で求められるコンペは、受注できなかったときに丸損になります。次節で扱うとおり、無償での試作品の製造等を行わせることにより受注側の利益を不当に害する場合は、不当な経済上の利益の提供要請として問題となるとされています。つまり、提案段階の制作物を見積に載せること自体が、こちらの正当な主張です。

❌ 「声をかけてもらったから」とすべてのコンペに出る ⭕ 6項目で判定し、赤が2つ以上なら辞退する。辞退の連絡では理由を1行で伝える（次の案件の条件が変わる）

提案と見積の型　根拠を3層に分けて出す

ポイント：提案書で勝ち、見積書で負けるのがこの業界の典型です。見積を工数・前提・変動条件の3層に分けると、値引き交渉が仕様の交渉に変わります。

提案で埋める3つの穴

提案書の中身は、相手の課題を言語化し、成果の見せ方を決め、根拠を添える、の3つに尽きます。この順番を外すと「きれいだが選べない提案」になります。

1. 課題の言語化：相手が言った要望（サイトを新しくしたい）ではなく、それで何が起きてほしいのかを数字で書き直す。ここで握る項目は営業ヒアリングの技術に整理したとおり、取適法第4条が発注側に明示を義務づけている項目とほぼ重なります。法律が明示を義務づけている項目は、聞いてよい項目です
2. 効果の見せ方：制作物の効果を断定せず、「何が測れるようになるか」で書く。成果の保証は書けません（景品表示法の線はプレスリリースの書き方で扱っています）
3. 見積の根拠：下の3層に分ける

見積を3層に分ける

次の3層は編集部が整理した見積書の組み立て方です（法令上の様式ではありません）。

変動条件層は、法律の側から見ても意味があります。テキストは買いたたきに該当するおそれのある方法として、受注側に見積りをさせた段階より発注内容が増えたのにもかかわらず、代金の額の見直しをせず、当初の見積価格を代金の額として定めることを挙げています。Q&Aも、見積書が提出された後に作業内容が当初の予定を大幅に上回ることとなった場合について同じ問題を扱っています。

つまり「要件が増えたら再見積」は、こちらのわがままではなく、発注側が守るべき線です。ただし線を主張するには、増えたことが分かる形で最初の前提が書かれていなければなりません。変動条件層は、交渉のためではなく記録のために書きます。

短納期についても同じ構造があります。買いたたきに該当するおそれのある方法に、短納期発注を行う場合に、受注側に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い代金の額を定めることが挙げられています。短納期の費用を誰が持つかという論点は11月のしわ寄せ防止月間でも扱いました。

❌ 「一式 300万円」で出し、内訳は聞かれたら出す ⭕ 工数・前提・変動条件の3層で出し、前提が崩れたときの単価まで先に書く

無償で渡してはいけないもの　著作権の範囲と二次利用

ポイント：値引きよりも静かに利益を削るのが、権利と無償作業です。取適法は、使う範囲を超えた無償の譲渡・許諾を明確に禁止側に置いています。

取適法第5条第2項第2号は、発注側が自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることによって受注側の利益を不当に害することを禁じています。テキストはこの規定の解説で、制作業に直結する3つを書いています。

1. 「情報成果物等の作成に関し、受注側に知的財産権が発生する場合があるが、発注側が受注側に発生した知的財産権を、作成の目的たる使用の範囲を超えて無償で譲渡・許諾させることは、不当な経済上の利益の提供要請に該当する」
2. 「発注側が、情報成果物の二次利用について、受注側が知的財産権を有するにもかかわらず、収益を配分しなかったり、収益の配分割合を一方的に定めたり、利用を制限するなどして受注側の利益を不当に害する場合には、不当な経済上の利益の提供要請として問題となる」
3. 「発注側が受注側に対し、無償での技術指導や試作品の製造等を行わせることにより受注側の利益を不当に害する場合には、不当な経済上の利益の提供要請として問題となる」

1は「著作権を全部譲渡」という一文の扱いを変えます。作成の目的たる使用の範囲を超える部分まで無償で持っていくことが問題なのであって、譲渡そのものが禁止されているわけではありません。だから制作側がやるべきことは、譲渡を拒むことではなく、使う範囲を見積書に特定して書き、その外側は別途協議にすることです。

次の表は編集部が作った記入例で、年数や地域は自社の実情に合わせて決めるものです。法令が期間や地域を定めているわけではありません。

2の二次利用は、撮影した写真や動画、描いたイラスト、作ったキャラクターで現実に起きます。「収益の配分割合を一方的に定めたり」が明示されているのは、配分の有無ではなく決め方が問われているということです。協議の記録が残っていれば、こちらが不利にはなりません。

3は提案段階に直結します。コンペ用のデザイン案、動作するプロトタイプ、撮影のテスト、いずれも「試作品の製造等」に当たり得ます。提案に制作物が要るコンペは、提案料を見積に載せて出すのが本来の形です。載せたことで落選するなら、それはこの6項目の判定（前節）で赤が付いていた案件です。

なお、自社の実績として制作物を公開できるかどうかは著作権法の側の論点で、譲渡契約に翻案権等を特掲していなければ譲渡した側に留保されたと推定されるという構造があります。こちらは制作会社の集客で詳しく扱っています。

❌ 「著作権はすべて御社に譲渡します」と見積の但し書きで済ませる ⭕ 媒体・期間・地域・加工・二次利用の5項目で使う範囲を特定し、範囲外は別途協議と書く

修正と作り直しは、どこから有償になるか

ポイント：「満足いただけるまで修正します」は、取適法の側から見ると発注側に有利すぎる条件です。費用を負担せずに作り直しを求められる場合は3つに限られています。

取適法第5条第2項第3号は、受注側の責めに帰すべき理由がないのに、受領前に給付の内容を変更させ、または受領後に給付をやり直させることによって受注側の利益を不当に害することを禁じています。テキストは発注を取り消すこと（契約の解除）も「給付内容の変更」に該当するとしています。

費用を負担せずに求められるのは3つだけ

テキストは、受注側の責めに帰すべき理由があるとして発注側が費用を全く負担せずに変更・やり直しをさせられるのは、次の場合に限られるとしています。

1. 受領する前に、受注側の要請により内容を変更する場合
2. 受領する前に内容を確認したところ、第4条で明示された委託内容とは異なること等があることが合理的に判断され、内容を変更させる場合
3. 受領後、内容が第4条で明示された委託内容と異なること等があるためやり直しをさせる場合

3つすべてに「4条明示された委託内容」が出てきます。明示された内容と違うかどうかが基準であり、好みの変更はここに入りません。逆に言えば、明示が曖昧なままの案件では、この基準そのものが機能しません。

認められない4つの場合

テキストは、発注側が費用の全額を負担せずに「委託内容と異なる」ことを理由に変更・やり直しを要請することが認められない場合を4つ挙げています。

1. 受領前に受注側から委託内容を明確にするよう求めがあったにもかかわらず、発注側が正当な理由なく仕様を明確にせず、作業を続けさせ、その後、内容が委託内容と異なるとする場合
2. 取引の過程で委託内容について受注側が提案し、確認を求めたところ発注側が了承したので、受注側がその内容に基づき作成したにもかかわらず、内容が委託内容と異なるとする場合
3. 検査基準を恣意的に厳しくして委託内容と異なること等があるとする場合
4. 委託内容と異なること等を直ちに発見できない給付について、受領後1年を経過した場合（発注側の保証期間が1年を超え、それに応じた保証期間を定めている場合を除く）

1と2は、制作現場でいちばん頻繁に起きている形そのものです。仕様が決まらないまま作らされて、後から「イメージと違う」と言われる作り直しは、費用を発注側が負担する側に置かれています。これを請求できる形にする条件は1つで、確認を求めた記録が残っていることです。

なお、放送番組等の情報成果物では、発注側の価値判断で評価される部分があり、事前に給付を充足する条件を正確に明示することが不可能な場合があるとして、やり直し費用について十分な協議をしたうえで合理的な負担割合を決定し、それを負担すれば違反とならないという扱いが示されています。一方的に負担割合を決めれば違反です。デザインや映像の「好み」の領域は、この形に近い整理になります。つまり、負担割合を協議して決める、が答えです。ただしこの場合でも、上の「認められない4つ」に当たるときは、費用の全額を負担せずにやり直しを求めることは認められないとされています。

❌ 「満足いただけるまで修正します」と提案書に書いて差別化する ⭕ 工程ごとの修正回数と超過時の単価を書き、各工程の承認をメールで残す

単価を上げる　協議は見積書を出した時点で始まっている

ポイント：値上げの協議は、口で申し入れた日ではなく、単価を上げた見積書を出した時点で始まっています。そして業界の数字は「交渉はできているのに労務費が通っていない」と出ています。

「協議を求めた」の意味

取適法第5条第2項第4号の解説で、テキストは「協議を求めた」について、書面か口頭かを問わず、明示的に協議を求める場合のほか、協議を希望する意図が客観的に認められるような場合を含むとし、その例として「受注側が発注側に対し、従来の単価を引き上げて計算した見積書等を提示した場合」を挙げています。

これは実務の順番を変えます。社長が「値上げのお願い」という会話を切り出す必要はなく、上げた単価で見積書を出せば、それが協議の求めです。そのうえで発注側が、拒否する・無視する・回答を引き延ばす、あるいは具体的な理由の説明や根拠資料の提供をせずに一部を拒む・従前の額を提示する、といった対応をすれば、該当する方法として挙げられています。「決定」には引き上げ・引き下げのほか据え置くことも含まれるとされています。

Q&Aは、協議の結果として要請額の全部または一部を受け入れないこと自体は問題にならないとしつつ、受け入れられない場合にはその理由や考え方の根拠を十分に説明することが必要としています。だから制作側の目標は「必ず通す」ではなく「根拠付きの回答を文書でもらう」に置くのが正しい。別のQ&Aは、受注側は協議を求める際に書面・電子メール等の形に残る方法で行い、記録を作成・保存しておくことが望ましいとしています。

要求額の作り方そのものは業種を問わない作業で、価格転嫁の進め方に手順と公表資料の出どころをまとめています。本稿はその手前、制作業で何を根拠にするかだけを足します。

制作業の根拠は「労務費」に寄る

買いたたきの判定で、市価の把握が困難な場合の扱いとして、テキストは「受注側の給付が従前の給付と同種または類似のものであり、当該給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、例えば最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた代金の額」を挙げています。

制作業のコストはほぼ人件費です。つまり公表資料は最低賃金と賃上げ率で足りるという整理になります。自社の原価計算を開示する必要はありません。

業界の数字は「交渉はできている、労務費が通っていない」

中小企業庁の価格交渉促進月間フォローアップ調査（2026年3月実施分、回答企業数69,625社・回収率23.2%。回答から抽出される発注企業数は延べ91,233社）は、業種別のランキングを発注企業の業種ごとと受注企業の業種ごとの2通りで公表しています。この2つを並べると、広告業の位置が逆になります。

同じ調査で、価格交渉が行われたかどうかを点数化した「交渉平均点」は、発注企業の業種ごとの集計で広告が7位の7.70点（全体7.39点）です。

読み方は2つです。ひとつは、広告業の会社が受注側として値上げを通す力は半年で大きく改善したこと（前回は2025年9月調査で、46.8%→54.8%と全体平均に並びました）。もうひとつは、発注側が広告業である取引の転嫁率は32業種中27位にとどまり、労務費だけは前回から下がったことです。交渉の席には着けているのに、人件費が通っていない。制作会社が代理店から受注している取引は、まさにこの27位側の数字が当てはまります。

この非対称は、打ち手を一つに絞ります。代理店・元請からの受注では、労務費の上昇を根拠に、上げた単価の見積書を出して、回答を文書でもらう。根拠は最低賃金と賃上げ率の公表資料で足ります。

なお、この調査の回答には取適法の対象外取引も含まれ得ると注記されています。また業種別の集計単位（発注側か受注側か）を混ぜて読むと逆の結論になるので、引用するときは単位を必ず添えてください。

❌ 「値上げのお願い」という会話を切り出すタイミングを待つ ⭕ 上げた単価の見積書をメールで出す。それが協議の求めになる。回答は理由と根拠付きで文書でもらう

継続契約と、自社が発注側に回るとき

ポイント：運用・保守の継続契約は、売上の安定だけでなく協議の土台になります。そして制作会社は必ず外注するので、守る側と守らせる側の両方のルールを同時に持つ必要があります。

継続契約は「協議できる関係」の別名

運用・保守を月額で受けると、売上が平準化するだけではありません。費用の変動を定期的に協議する場ができます。取適法第5条第2項第4号が対象とする「費用の変動その他の事情」には、労務費等の高騰のほか、従来の納期の短縮、納入頻度の増加、発注数量の減少等による取引条件の変更も含まれるとされています。更新のたびに作業量の実績を出して単価を見直すのは、この条文が想定している形そのものです。

継続契約で先に決めておく項目は4つです（編集部の整理で、法令が求める項目ではありません）。

1. 範囲：月額に含む作業と、含まない作業（新規ページ、デザイン変更、機能追加）
2. 上限：月あたりの作業時間または件数の上限と、超過時の単価
3. 見直し：何か月ごとに実績を出して単価を見直すか
4. 終了：解約の予告期間と、データ・権利の引き渡し範囲

支払期日は60日以内

取適法第3条は、代金の支払期日を受領日から起算して60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内で定めなければならないとしています。支払期日を定めなかったときは受領日が、60日を超えて定めたときは受領日から起算して60日を経過した日の前日が支払期日とみなされます。支払期日までに支払わなければ、第6条により受領日から60日を経過した日から支払日までの日数に応じた遅延利息が発生します。2026年1月の改正で、取適法の対象取引では手形による代金支払が禁止されました。

令和7年度の実体規定違反の内訳では、支払遅延が3,787件（実体規定違反の類型別件数合計の52.4%）で最多です。次が代金の減額1,323件（18.3%）、買いたたき1,006件（13.9%）で、この3つで約8割を占めます。制作業で起きる問題の順番も、まず入金、次に減額、次に値決めだと考えて準備するのが合理的です。

自社が発注側に回るとき

制作会社はほぼ必ず外注します。相手が個人のフリーランスなら、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、2024年11月1日施行）が適用されます。受注が増える前に発注書の雛形と支払サイトを決めておく話は制作会社の集客でも扱っているので、本節は受注側の目線から必要な最小限に絞ります。

注意すべき点が2つあります。ひとつは、フリーランス法第3条の明示義務に発注側の規模要件がないこと。資本金1,000万円の制作会社が個人のデザイナーに1件発注しただけでも義務が生じます。もうひとつは、第4条第3項の再委託30日です。代理店から受けた仕事を個人に流すときは、元委託支払期日から30日以内に支払う必要があり、これは明示をした場合に限られます。明示しなければ受領日から60日以内の原則が適用されます。

令和7年度の公正取引委員会の勧告39件のうち、違反類型として最も多かったのは不当な経済上の利益の提供要請で31件でした（1件の勧告で複数類型を扱う場合があるため合計は勧告件数と一致しません）。ただし39件の内訳は製造委託等37件・役務委託等2件で、公表された具体的な違反行為も金型等の無償保管や運送・荷待ちの無償提供です。制作業の権利の無償譲渡や無償の試作で勧告が出た事例が公表されているわけではありません。勧告件数の推移は令和3年度4件、4年度6件、5年度13件、6年度21件、7年度39件で、4年で約10倍です。指導は8,261件（製造委託等5,337件・役務委託等2,924件）でした。

❌ 外注先に「いつも通りで」と口頭で頼み、支払は翌々月末に回す ⭕ 1件ごとに明示の書面かメールを出し、代理店案件の再委託は元委託の支払期日から30日以内に払う

営業の数字は4つでいい　提案数・勝率・単価・継続率

ポイント：数字を増やすと見なくなります。4つに絞り、それぞれ「下がったときに触る場所」を1つだけ決めます。

勝率が低いときに提案の質を上げようとするのが、この業界の最も多い遠回りです。勝率は出る案件の選び方で動きます。赤が2つ以上の案件に出ているうちは、提案を磨いても勝率は上がりません。

4つのうち、社長が最も短い時間で動かせるのは単価です。見積書の様式を直すだけで、次の案件から変わります。提案数は集客の設計、継続率は契約の設計で、どちらも数か月かかります。

指標をどの粒度で持つかは中小企業のKPI設計で扱った考え方と同じで、月次で回せる数だけ持つのが前提です。

5問で確認する　自社の提案と値決めの体制

1. 取引先を類型2（代理店・元請からの下請け）とエンド直取引に分けたリストがありますか。 エンド直取引は、作るものが発注元の売り物（商品デザイン・取扱説明書・有償提供コンテンツ＝類型1）か宣伝物かでさらに分かれます。発注元の資本金または従業員数も入っていますか
2. 見積書に、前提（支給素材・確認回数・使う権利の範囲）と変動条件（何が崩れたら再見積か）の欄がありますか。 総額と工数だけになっていませんか
3. 提案段階でデザイン案や試作を出すとき、その工数を見積に載せていますか。 載せずに出した件数を把握していますか
4. 直近1年で、上げた単価の見積書を出した取引先は何社ありますか。 回答を文書で受け取った件数は何件ですか
5. 外注先が個人の場合、1件ごとに明示の書面かメールを出していますか。 代理店案件の再委託で、元委託支払期日から30日以内の支払を守れていますか

2つ以上に「いいえ」があるなら、提案の練習より先に見積書の様式と取引先リストを直すほうが早く効きます。

まとめ

制作会社・広告代理店の営業で単価と利益を決めているのは、提案の上手さではなく、どの取引でどのルールが使えるかを知っているかどうかです。

Webサイトのデザインや映像のような、プログラムを除く情報成果物の作成委託では、発注側の資本金が5,000万円超（相手が5,000万円以下）、1,000万円超5,000万円以下（相手が1,000万円以下）、または従業員100人超（相手が100人以下）なら、取適法の委託事業者になります。自社が資本金1,000万円以下の法人や個人なら、発注元が1,000万円を超えた時点で対象になり得ます。製造委託の3億円基準より低く、取引先の多くがこの線を越えています。ただし対象は3類型に限られ、代理店や元請からの下請け（類型2）は入るものの、エンドクライアントが自社の宣伝用サイトを外注するだけの取引は、その会社が社内に部門を設けて同種の制作を行っていない限り対象外です（発注元が売る商品のデザインや有償提供コンテンツなら類型1で対象になります）。だから取引先リストを2つに分けるところから始まります。

コンペと相見積もりは禁止されていませんが、代金の決め方として成立するには、主要な取引条件が先に確定していること、指名でない複数の候補が金額を提示できること、金額の決め方を候補が認識し得ること、の3つが必要とされています。この3つに自社の採算3項目（提案の工数・修正の条件・権利の条件）を足した6項目で、受けるか降りるかを判定できます。

無償で渡してはいけないものは明確です。作成の目的たる使用の範囲を超えた権利の無償譲渡・許諾、二次利用の収益配分を一方的に決めること、無償での試作品の製造等は、いずれも不当な経済上の利益の提供要請として問題になるとされています。だから見積書には、媒体・期間・地域・加工・二次利用の5項目で使う範囲を書きます。

修正と作り直しは、第4条で明示された委託内容と異なる場合に限って費用を負担せずに求められるものです。仕様を明確にするよう求めたのに明確にされないまま作業を続けさせられたうえでの作り直しや、こちらが提案して了承を得た内容に基づく作成を後から「違う」と言われる作り直しは、認められない側に挙げられています。主張の条件は、確認の記録が残っていることだけです。

値上げは、上げた単価の見積書を出した時点で協議の求めになります。広告業の数字は、受注側として実現した転嫁率が32業種中12位の54.8%まで改善した一方、発注側が広告業である取引の転嫁率は27位の44.0%、労務費は前回から下がって42.2%でした。交渉の席には着けているのに人件費が通っていない。制作会社が代理店から受注している取引はこの側です。根拠は最低賃金と賃上げ率の公表資料で足ります。

そして制作会社は必ず外注します。フリーランス法の明示義務には発注側の規模要件がなく、代理店案件の再委託には元委託支払期日から30日という期限があります。守る側のルールと守らせる側のルールを同じ表で持ってください。

よくある質問

出典・調査の対象範囲

• 取適法（中小受託取引適正化法）の条文はe-Gov法令検索で全文を取得し、本則から引用しました。確認した版は2026年1月1日施行版（令和7年法律第41号による改正後）です。引用した条文は第2条第3項・第7項・第8項・第9項（定義と規模要件）、第3条（支払期日）、第4条（給付の内容その他の事項の明示）、第5条第1項第5号・第7号（買いたたき・報復行為）、第5条第2項第2号・第3号・第4号（不当な経済上の利益の提供要請・不当な給付内容の変更および不当なやり直し・協議に応じない一方的な代金決定）、第6条（遅延利息）、第10条（勧告）です
• 情報成果物の3類型、規模要件の図、買いたたき・不当な経済上の利益の提供要請・不当な給付内容の変更および不当なやり直し・協議に応じない一方的な代金決定の各解説とQ&Aは、公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト」（令和7年11月、全324ページ）から引用しました
• 令和7年度の勧告39件・指導8,261件、勧告の違反類型内訳、実体規定違反7,228件の類型別内訳は、公正取引委員会「令和7年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組」（令和8年6月10日公表）から引用しました。役務委託等に係る措置件数2,926件の業種別内訳は日本標準産業分類の中分類で公表されており、広告業に限った件数は公表区分からは読み取れません（大分類「学術研究，専門・技術サービス業」が470件・16.1%で、その内訳は「技術サービス業」264件と「技術サービス業以外」206件の2区分までです）
• 価格転嫁率と交渉平均点は、中小企業庁「価格交渉促進月間（2026年３月）フォローアップ調査結果」（令和8年6月26日公表、回答企業数69,625社・配布30万社に対する回収率23.2%、回答から抽出される発注企業数は延べ91,233社）から引用しました。価格交渉が行われた割合90.7%の母数n=65,311は「価格交渉不要」の回答を除いた分布で、回答企業数とは別の数字です。業種別ランキングは発注企業の業種ごとの集計（32業種）と受注企業の業種ごとの集計の2通りがあり、本稿は両方を単位を明示して並べています。同調査の回答には取適法の対象外取引も含まれ得ると注記されています
• フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、令和5年法律第25号・2024年11月1日施行）および同法施行令の条文はe-Gov法令検索で取得しました。引用したのは第2条第1項・第6項（定義）、第3条（明示義務）、第4条第1項・第3項（支払期日・再委託30日）、第5条（遵守事項）、第16条（解除等の予告）、施行令第1条（1月）・第3条（6月）です
• 裏取りできず本稿に書かなかったもの：コンペ・相見積もりの実施率、1社当たりの年間提案件数、業界平均の受注率。いずれも公的統計が見つからなかったため、数字を示さず「自社で測る」に落としています。制作業の平均単価・外注比率も同様です
• 制度・運用は改正されます。取適法とフリーランス法は施行から日が浅く、Q&Aも更新されるため、個別の取引については必ず公正取引委員会および中小企業庁の最新の公表資料で確認してください