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非上場株式の評価方法 相続・贈与とM&Aで金額が変わる理由と、国税庁が進める見直し
公開 2026.10.27
非上場株式の評価方法を、財産評価基本通達の原文と国税庁の最新資料で整理します。同じ会社でも、相続・贈与、株式の売買、第三者へのM&Aで使う金額は別物です。株主区分と会社規模の判定、類似業種比準・純資産価額・配当還元の算式、そして現在進行中の評価制度の見直しまでを、経営者が決める順番で解説します。
「自社の株はいくらか」という問いは、そのままでは答えが出ません。目的を言わなければ、専門家も計算を始められないからです。
- 相続・贈与の評価は、国税庁の財産評価基本通達が計算方法を決めています。会社の規模と、株を取る人が誰かで方式が変わり、大会社は類似業種比準価額、小会社は純資産価額、中会社は両者の併用が原則です（出典：国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」）
- 株を売買するときは、買い手が法人か個人かで根拠が変わります。自社や持株会社など法人へ売る場合は所得税基本通達59－6が時価を定めており、譲渡した個人が「中心的な同族株主」に当たるとき発行会社は常に小会社として評価するなど、相続用の数字とは金額がずれます。個人へ売る場合は、買った側に相続税法7条のみなし贈与が生じないかが論点になります
- 第三者へのM&A価格は、そもそも通達の世界ではありません。中小企業庁の資料は「算出された金額が、必ずそのまま譲渡額となるわけではなく、交渉等の結果、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額となる」と明記しています
さらにいま、この相続・贈与の評価方法そのものが見直しの途中にあります。国税庁は2026年4月から有識者会議を開き、第5回の資料で「類似業種比準方式を存置することは困難ではないか」という方向性を示しました。本稿では、現行の評価方法を一次情報の算式まで下ろしたうえで、目的ごとに使う数字がどう違うのか、そして見直しが進むいま何を前倒しで確かめるべきかを整理します。
最初に結論：自社株の値段は3つあり、使い分けを間違えると損をする
まず見るべき判断表｜目的別に「どの金額を使うか」
| 今回の目的 | 使う金額 | 計算のよりどころ | 高いほうが有利か |
|---|---|---|---|
| 相続・贈与で後継者へ移す | 相続税評価額 | 財産評価基本通達178〜189－7 | 低いほうが有利（相続税・贈与税が下がる） |
| 法人へ売る（自社・持株会社等） | 所得税基本通達59－6の時価 | 所得税法59条1項。通達を読み替えて算定（小会社扱い等） | 時価の2分の1未満だと、売主にみなし譲渡課税 |
| 個人へ売る（後継者本人等） | 売主は実際の対価。買主は相続税法上の時価 | 相続税法7条。時価は財産評価基本通達による評価額が基本 | 著しく低い対価だと、買主にみなし贈与 |
| 第三者へ譲渡する（M&A） | 譲渡価格 | 交渉。算定はその材料 | 高いほうが有利（手取りが増える） |
| 自社の値打ちを把握する | 企業価値・株式価値 | 時価純資産、EV/EBITDA倍率など | 経営判断の材料。税額とは無関係 |
相続・贈与では評価額が低いほど税が軽くなり、M&Aでは価格が高いほど手取りが増えます。同じ会社に、逆向きの力がかかる2つの金額が同時に存在する——これが自社株評価をややこしくしている正体です。先に目的を一つに決めてください。
図：3つの区分と根拠条文の整理は編集部によるものです。
混同がいちばん高くつくのは、相続税評価額をM&Aの値決めに使ってしまうケースです。相続税評価額は課税のための画一的な金額で、買い手が払う気のある金額とは別物です。逆に、M&Aで付いた高い価格の感覚で贈与の計画を立てると、納税資金の見積もりが狂います。
❌ 「顧問税理士に出してもらった自社株評価が3,000万円だから、会社は3,000万円で売れる」
⭕ 「3,000万円は相続税の計算に使う金額。第三者に売るときの価格は、収益力と交渉で別に決まる。両方の数字を別々に持っておく」
承継の全体の段取りは事業承継の進め方に、第三者へ譲渡するときの実務はM&Aの基本プロセスにまとめています。本稿はその前段として、金額そのものがどう決まるかに絞ります。
相続・贈与の評価は「誰が取るか」と「会社の規模」の2段階で決まる
相続・贈与の評価は、いきなり計算に入りません。①株を取る人が同族株主等かどうか ②会社が大・中・小のどれか——この2段階の判定で、使う算式が決まります。
国税庁は、取得した株主が「経営支配力を持っている同族株主等か、それ以外の株主かの区分により、それぞれ原則的評価方式または特例的な評価方式である配当還元方式により評価します」としています。
第1段階は株主区分です。財産評価基本通達188は、同族株主を「株主の1人及びその同族関係者の有する議決権の合計数がその会社の議決権総数の30％以上（最も多いグループの議決権の合計数が50％超である会社にあっては、50％超）である場合におけるその株主及びその同族関係者」と定めています。
同族株主であっても、中心的な同族株主のいる会社において、中心的な同族株主以外の同族株主で、取得後の議決権が5％未満、かつ役員でない者が取得した株式は、配当還元方式になります。ここでいう中心的な同族株主とは、同族株主の1人とその配偶者・直系血族・兄弟姉妹・1親等の姻族（これらの者が25％以上を持つ会社を含む）の議決権が25％以上である場合のその株主です。
なお、除かれる役員には、課税時期に役員である者だけでなく、課税時期の翌日から法定申告期限までの間に役員となる者も含まれます。贈与のあとで役員に就ければよい、という組み立てはできません。
「少し持っているだけの親族」は評価が大きく変わります
原則的評価方式と配当還元方式では、同じ1株でも金額が何倍も違うことがあります。誰にどれだけ渡すかを決める前に、その人が配当還元方式の要件（中心的な同族株主以外・取得後5％未満・役員でない）に当たるかを確認してください。後継者本人は通常この要件に当たらないため、原則的評価方式になります。
第2段階は会社規模です。通達178は、従業員数・総資産価額（帳簿価額）・取引金額の3つで大・中・小を判定します。
| 規模区分 | 判定の内容 | 総資産価額（帳簿価額）及び従業員数 | 直前期末以前1年間における取引金額 |
|---|---|---|---|
| 大会社 | 従業員数が70人以上の会社、または右のいずれかに該当 | 卸売業20億円以上／小売・サービス業15億円以上／その他15億円以上（いずれも従業員35人以下の会社を除く） | 卸売業30億円以上／小売・サービス業20億円以上／その他15億円以上 |
| 中会社 | 従業員数70人未満で右のいずれかに該当（大会社を除く） | 卸売業7,000万円以上／小売・サービス業4,000万円以上／その他5,000万円以上（いずれも従業員5人以下の会社を除く） | 卸売業2億円以上30億円未満／小売・サービス業6,000万円以上20億円未満／その他8,000万円以上15億円未満 |
| 小会社 | 従業員数70人未満で右のいずれにも該当 | 卸売業7,000万円未満／小売・サービス業4,000万円未満／その他5,000万円未満、または従業員5人以下 | 卸売業2億円未満／小売・サービス業6,000万円未満／その他8,000万円未満 |
（出典：国税庁「財産評価基本通達178（取引相場のない株式の評価上の区分）」）
この表には、経営者が取り違えやすい定義が3つあります。
- 総資産価額は帳簿価額です。時価ではありません。直前期末の各資産の帳簿価額の合計額を使います
- 従業員数は頭数ではありません。週30時間以上の継続勤務従業員の数に、それ以外の従業員の年間労働時間の合計を1,800時間で割った数を加えます。社長・理事長および一定の役員は従業員に含みません
- 業種は取引金額で判定します。2以上の業種がある場合は、取引金額が最も多い業種で判定します
図：判定の流れは財産評価基本通達178・179・188をもとに編集部が作成しました。
3つの計算方法 類似業種比準・純資産価額・配当還元
計算方法は3つしかありません。業績がよい会社は類似業種比準価額が効き、資産を貯め込んだ会社は純資産価額が重くなります。どちらが使われるかは、前章の判定で決まります。
通達179は、区分ごとの評価を次のように定めています。
- 大会社：類似業種比準価額で評価する。ただし納税義務者の選択により、1株当たりの純資産価額（相続税評価額）で評価できる
- 中会社：
類似業種比準価額 × L ＋ 1株当たりの純資産価額 ×（1－L）。Lは0.90・0.75・0.60のいずれか - 小会社：1株当たりの純資産価額で評価する。ただし納税義務者の選択により、Lを0.50として併用方式で評価できる
Lの割合は、総資産価額と従業員数に応ずる割合（卸売業4億円以上／小売・サービス業5億円以上／その他5億円以上で0.90、など）と、取引金額に応ずる割合の、いずれか大きいほうを取ります。
類似業種比準方式
通達180の算式は、上場会社の平均像に自社の3要素を比べるものです。
類似業種比準価額 ＝ A ×〔（Ⓑ/B ＋ Ⓒ/C ＋ Ⓓ/D）÷ 3〕× 斟酌率 ×（1株当たりの資本金等の額 ÷ 50円）
- A＝類似業種の株価、Ⓑ・Ⓒ・Ⓓ＝評価会社の1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額（帳簿価額）、B・C・D＝類似業種の同じ3要素
- 斟酌率は、大会社0.7・中会社0.6・小会社0.5。小さい会社ほど安全性を見て割り引きます
- Aは、課税時期の属する月以前3か月間の各月の株価のうち最も低いもの。選択により前年平均株価、または課税時期の属する月以前2年間の平均株価も使えます
3要素の比重は、かつて配当：利益：簿価純資産が1：3：1でしたが、平成29年度の改正で1：1：1（分母3）になりました。利益の比重が下がったぶん、内部留保の厚い会社は評価が上がりやすくなっています。
純資産価額方式
通達185は、課税時期の各資産を通達により評価した価額の合計額から、負債の合計額と評価差額に対する法人税額等に相当する金額を引いて、発行済株式数で割ると定めています。ここに、見落としやすい規定が3つあります。
| 論点 | 通達の定め | 経営者への意味 |
|---|---|---|
| 3年以内に取得した不動産 | 課税時期前3年以内に取得・新築した土地等・家屋等は、通常の取引価額で評価する | 直前に買った不動産では、路線価等による圧縮が効きません |
| 法人税額等相当額の控除 | 評価差額に38％（法人税・地方法人税・防衛特別法人税、事業税・特別法人事業税、道府県民税、市町村民税の税率の合計）を乗じた額を控除 | 含み益がある会社ほど、この控除が効きます。率は改正されており、古い解説の37％は現行ではありません |
| 議決権50％以下のグループ | 中会社・小会社の併用方式等で、取得者と同族関係者の議決権が50％以下の場合、純資産価額に100分の80を乗じる | 支配が及ばない立場では2割の評価減があります |
（出典：国税庁「財産評価基本通達185・186－2」。186－2は令8課評2－28外により改正）
配当還元方式
通達188－2は、年配当金額 ÷ 10％ ×（1株当たりの資本金等の額 ÷ 50円）で計算すると定めています。年配当金額が2円50銭未満のもの及び無配のものは2円50銭として計算します。ただし、原則的評価方式で計算した金額を超える場合は、原則的評価方式の金額によります。
還元率10％は、昭和39年の金利水準のまま動いていません
会計検査院は、配当還元方式の還元率10％について「評価通達制定当時（昭和39年）の金利等を参考にするなどして設定」され、その後「金利の水準が長期的に低下する中で見直されていない」と指摘しました。そのうえで、10％の還元率に基づいて算定される評価額は通達制定当時と比べて相対的に低くなっているおそれがある、としています。後述する見直し議論の出発点の一つです。
図：算式は財産評価基本通達180・185・186－2・188－2によります。
資産を持ちすぎると別枠になる 特定の評価会社
会社規模の判定より先に当たるのが「特定の評価会社」です。ここに該当すると、規模に関係なく原則として純資産価額方式になり、類似業種比準価額による圧縮が効かなくなります。
通達189は、資産の保有状況や営業の状態が特異な会社を、次のように別枠で扱います。
| 区分 | 該当する条件 | 評価 |
|---|---|---|
| 比準要素数1の会社 | 1株当たりの配当金額・利益金額・簿価純資産価額のうちいずれか2つが0で、直前々期末基準でも2以上が0 | 純資産価額（選択によりL＝0.25の併用） |
| 株式等保有特定会社 | 総資産（相続税評価額）に占める株式・出資・新株予約権付社債の割合が50％以上 | 189－3の定めによる |
| 土地保有特定会社 | 土地等の割合が、大会社区分で70％以上、中会社区分で90％以上。総資産価額が一定額以上の小会社も、それぞれの区分に含めて判定する | 189－4の定めによる |
| 開業後3年未満の会社等 | 開業後3年未満、または3要素がいずれも0 | 189－4の定めによる |
| 開業前・休業中の会社 | 開業前または休業中 | 189－5の定めによる |
| 清算中の会社 | 清算中 | 189－6の定めによる |
（出典：国税庁「財産評価基本通達189（特定の評価会社の株式）」）
ここで効いてくるのが、同じ通達189の前段にある歯止めです。課税時期前に合理的な理由もなく資産構成に変動があり、それが該当を免れるためのものと認められるときは、その変動はなかったものとして判定すると定められています。贈与の直前に資産を入れ替えて割合を外しにいく動きは、想定されています。
❌ 「株式等の割合が52％なので、贈与の直前に一部を売って48％に下げておけば株式等保有特定会社を外せる」
⭕ 「合理的な理由のない直前の資産構成の変動は、なかったものとして判定される定めがある。割合を動かすなら、事業上の必要から説明できる形で、時間をかけて行う」
不動産や有価証券を会社に貯め込んできた場合、本業は小さくても特定の評価会社に当たることがあります。該当すると類似業種比準価額が使えず、含み益が評価にそのまま乗るため、自社がどの割合にいるかを先に測ることが実務上の出発点になります。資本の使い方そのものを見直す視点はROICの使い方で扱っています。
図：区分と閾値は財産評価基本通達189によります。
誰に売るかで使う時価が変わる 株式の売買で起きる事故
相続・贈与ではなく株を売買する場合、使う時価は「誰が買うか」で変わります。買い手が法人か個人かで、根拠になる条文も、課税される人も別です。ここを知らずに相続税評価額で売買すると、思わぬ課税が起きます。
買い手が法人のとき（自社・持株会社・資産管理会社へ移す）
所得税法59条1項は、法人に対する贈与と、法人に対する著しく低い価額の対価による譲渡について、その時の価額で譲渡があったものとみなすと定めています。自社株を自社や持株会社へ移す場面がこれに当たります。
このときの「その時における価額」を定めているのが所得税基本通達59－6です。同通達は、原則として財産評価基本通達178から189－7までの例により算定した価額とする、としたうえで、4つの条件を付けています。
| 読み替え | 内容 | 効果 |
|---|---|---|
| （1）同族株主の判定 | 株式を譲渡・贈与した個人の、その直前の議決権の数により判定する | 取得者側ではなく、手放す側の持分で判定します |
| （2）会社規模の読み替え | 譲渡・贈与した個人が中心的な同族株主に該当するときは、発行会社は常に小会社として評価する | 大会社・中会社でも類似業種比準価額の比重が下がり、純資産価額が前面に出ます |
| （3）土地・上場有価証券 | 純資産価額の計算上、これらは譲渡・贈与の時における価額による | 3年超保有の土地でも、路線価等ではなく時価で評価されます |
| （4）法人税額等相当額 | 評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しない | 相続のときに効いていた38％の控除がなくなります |
（出典：国税庁「『所得税基本通達の制定について』の一部改正について（59－6）」）
4つを重ねると、同じ会社・同じ日でも、相続で使う金額より法人への譲渡で使う時価のほうが高く出やすいことが分かります。オーナーが中心的な同族株主であれば小会社扱いになり、土地は時価で、38％の控除もありません。
買い手が個人のとき（後継者本人へ売る）
所得税法59条1項が対象にしているのは、あくまで法人に対する贈与・低額譲渡です。後継者個人へ売る場合、売主側は実際に受け取った対価で譲渡所得を計算します（ただし同条2項により、時価の2分の1未満の対価で個人に譲渡して生じた譲渡損は、なかったものとみなされます）。
代わりに論点になるのは、買う側です。相続税法7条は「著しく低い価額の対価で財産の譲渡を受けた場合」に、対価と時価との差額に相当する金額を、譲渡した者から贈与により取得したものとみなすと定めています。この場面の時価は相続税法上の時価であり、実務上は財産評価基本通達による評価額が基本になります。
図：条文と読み替えの内容は所得税法59条、所得税基本通達59－6、相続税法7条によります。整理は編集部によるものです。
❌ 「相続税の試算で出た1株5万円で、自社の持株会社に株を買い取らせる」
⭕ 「買い手が法人なら、使う時価は59－6の読み替えで別に計算する。相続用の数字をそのまま使うと、時価の2分の1未満の対価による譲渡として、売主にみなし譲渡課税が起きる余地が残る」
「安く売る」の結果は、相手によって別の人に出ます
買い手が法人なら、課税されるのは売った側です（所得税法59条1項のみなし譲渡）。買い手が個人なら、課税されるのは買った側です（相続税法7条のみなし贈与）。同じ「相場より安く売った」でも、誰に、どの時価を基準に課税されるかが変わります。相手と方向（誰から誰へ）を決めてから、どの時価を使うかを税理士と確定してください。本稿の整理は、どこで数字が変わるのかを把握するためのものです。
株式を移したあとの税負担の全体像はM&Aの税金と手取りで、株式の分散を集め直す論点は事業承継の進め方で扱っています。
M&Aの価格は、評価額ではなく交渉で決まる
第三者へ譲渡する場合、通達の評価は値決めの根拠になりません。中小企業庁の資料も、算定額がそのまま譲渡額になるわけではないと明記しています。
中小企業庁の参考資料は、中小M&Aでよく使われる手法として簿価純資産法・時価純資産法（修正簿価純資産法）・類似会社比較法（EV/EBITDA倍率法）を挙げています。いわゆる年買法については、時価純資産に数年分の任意の利益を加算する場合があるとしたうえで、加算する利益の種類と年数は事例ごとに異なり、年数は通常1年〜3年で交渉により決まるケースが多い、と書かれています。
通達の評価と決定的に違うのは、利益を見るかどうかです。相続税評価の類似業種比準価額も利益を要素に含みますが、見るのは上場会社との比較です。買い手が見るのは、一時的な損益を除いた正常収益力と、M&Aにより不要となるオーナーコストを戻した後の利益です。役員保険、社長個人の経費、役員貸付金といった項目は、デューデリジェンスで必ず洗い出されます。
相続・贈与の評価
通達で算式が決まっている。会社の規模と株主区分で方式が決まり、交渉の余地はない
M&Aの譲渡価格
算定は材料にすぎない。正常収益力・簿外リスク・属人性・将来性で動き、最終的には合意した金額
価格の決まり方と交渉の実務はM&Aの基本プロセスに、買い手が何を調べるかはデューデリジェンスで調べられる項目に詳しく書いています。本稿で押さえるべきは、通達の評価額をM&Aの期待値にしないという一点です。
図：M&A側の整理は中小企業庁「（参考資料2）中小M&Aの譲渡額の算定方法」および「中小M&A市場改革プラン」によります。
国税庁はいま、この評価方法を見直している
現行の評価方法は、2026年4月から国税庁の有識者会議で見直しの検討が進んでいます。まだ何も決まっていませんが、議論の方向は公表されており、承継の時期を考えるうえで無視できません。
国税庁は令和8年4月16日に「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」の開催を公表しました。開催趣旨には、会計検査院の検査報告を受けたことが明記されています。
会計検査院の令和5年度決算検査報告は、令和2・3両年分の相続税・贈与税の申告から無作為抽出した1,600件を検査しました。このうち類似業種比準価額と純資産価額の両方を算出している評価会社（616社）を比べた結果が、次の数字です。
INSPECTION
評価方式の間で、評価額に相当のかい離が生じている
27.2％
類似業種比準価額の中央値が、純資産価額の中央値に対して占める割合
616社
両方の評価額を算出していた評価会社（検査対象の申告1,600件から）
規模が大きい会社ほど評価額が相対的に低く算定される傾向があり、検査院はこれを「異なる規模区分の評価会社が発行した取引相場のない株式を取得した者間で株式の評価の公平性が必ずしも確保されているとはいえない」と評価しました。
これを受けた有識者会議は、第1回（令和8年4月20日）から第6回（同9月16日）まで開かれています。国税庁が第5回で示した見直しの方向性は次のとおりです。
| 論点 | 国税庁が第5回資料で示した方向性 |
|---|---|
| 評価体系 | 規模別の区分を廃止し、広範の企業を共通の評価方式で評価することが考えられるか |
| 類似業種比準方式 | 「理論的な根拠や実証的な裏付けがなく、他分野における企業価値評価では用いられない」として、存置することは困難ではないか |
| 評価の主軸 | 企業の収益力を重視するインカムアプローチによる評価を主軸とすべきではないか |
| 純資産価額方式 | 原則的評価方式ではなく、「特定の評価会社の株式の評価方式」として位置付けてはどうか |
| 配当還元方式 | 趣旨を逸脱した濫用を踏まえ、適用範囲等を見直したうえで存置してはどうか |
（出典：国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）資料」、令和8年8月20日）
第6回では、代替案として検討されている残余利益方式の各論が示されました。直前期末の簿価純資産に、過去5年の正常利益から計算した数年分の超過収益を加算する方式で、使う帳簿は法人税法に基づく会計帳簿（法人税申告書）とすること、加算期間は5年程度とすることなどが論点に挙がっています。
国税庁はあわせて試算も示しました。会計検査院と国税庁が実態把握の対象とした1,378社について、加算期間5年・還元率8％と仮定して残余利益方式で評価した場合、現行の申告評価額以下となる会社の割合は次のとおりです。
なお、この表でいう斟酌率は、残余利益方式で出した評価額に最後に乗じる新しい調整率で、前章で説明した類似業種比準方式の斟酌率（大会社0.7・中会社0.6・小会社0.5）とは別のものです。同資料の算式のページでは「しんしゃく率」と表記されています。同資料は、この率を還元率の考え方と併せて次回以降に議論したいとしています。
| 区分 | 斟酌率0.8の場合 | 斟酌率0.7の場合 |
|---|---|---|
| 全体（n＝1,378） | 48.6％ | 57.3％ |
| 大会社（n＝128） | 24.2％ | 28.1％ |
| 中会社（n＝820） | 42.2％ | 50.9％ |
| 小会社（n＝430） | 67.9％ | 78.4％ |
（出典：国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第6回）資料」、令和8年9月16日）
この表は「決まったこと」ではありません
示されているのは、国税庁が一定の仮定（加算期間5年・還元率8％・残余利益方式のしんしゃく率0.7〜1.0）を置いて試算した結果です。この還元率としんしゃく率の水準そのものが第7回以降の論点であり、方式の採否も、適用の時期も決まっていません。本稿も、これを前提に行動を決めるべきものとしては扱いません。
それでも経営者が押さえておく意味があるのは、方向の向きが規模によって逆だからです。試算上、小会社では7〜8割の会社で評価額が下がる一方、大会社では7割以上の会社で評価額が上がります。現行制度は規模の大きな会社ほど相対的に評価が低く出ており、その是正が議論の出発点である以上、いま類似業種比準価額の恩恵を大きく受けている会社ほど、見直し後に評価が上がる側に立つ可能性があるということです。
❌ 「評価方法が変わるらしいので、承継の検討は結論が出てからにする」
⭕ 「決定を待つのではなく、自社がいま大・中・小のどれで、類似業種比準価額と純資産価額のどちらに寄っているかを計算しておく。方向が分かれば、決まったときに動ける」
図：会議の開催日と論点は国税庁の公表資料によります。2026年10月27日時点で第6回が最新で、議事要旨は作成中です。
評価を下げる前に確かめること 打ち手と副作用
相続・贈与の評価を下げる打ち手には、必ず裏側があります。税負担だけを見て動かすと、金融機関の評価やM&Aの価格を自分で削ることになります。
よく挙がる打ち手と、その副作用を並べます。
| よくある打ち手 | 評価への効き方 | 見落としやすい副作用 |
|---|---|---|
| 役員退職金を支給する | 利益と純資産が減り、類似業種比準価額・純資産価額の双方が下がる | 支給額が過大と判断されれば損金不算入。手元資金も実際に減る |
| 不動産を取得する | 相続税評価額と取得価額の差で純資産価額が下がる | 課税時期前3年以内の取得は通常の取引価額で評価され、効きません。土地保有特定会社に当たると類似業種比準価額が使えなくなります |
| 配当を抑える | 類似業種比準価額の配当要素が下がる | 3要素のうち2つが0になると比準要素数1の会社に当たり、純資産価額に寄ります |
| 株式を分散して配当還元方式を使う | 少数株主の取得分は大きく下がる | 議決権が割れ、将来の意思決定と買い戻しが難しくなります。国税庁は株主構成の操作による濫用を見直しの論点に挙げています |
| 設備投資を前倒しする | 利益が減り、評価が下がる | 本来不要な投資なら、キャッシュを失うだけです。判断基準は設備投資の判断基準を参照してください |
共通するのは、評価を下げる＝会社の数字を小さく見せるということです。同じ決算書は金融機関も読みます。借入の条件交渉を控えているなら、金融機関との交渉で渡す材料と矛盾しない範囲に収める必要があります。第三者への譲渡が視野にあるなら、評価を下げる行為はそのまま譲渡価格を下げる方向に働きます。
図：打ち手と副作用の対応は、本文で引いた通達と国税庁資料をもとに編集部が整理しました。
NEXT ACTION / 次にやること
評価を動かす前にそろえる4点
- 目的を一つに決める（相続・贈与か、売買か、第三者譲渡か。売買なら買い手が法人か個人かまで）
- 現在地を測る（大・中・小のどれか、特定の評価会社に当たらないか、株式等・土地等の割合は何％か）
- 両方の数字を出す（類似業種比準価額と純資産価額を並べ、どちらに寄っているかを見る）
- 副作用を書き出す（金融機関の評価、手元資金、将来の譲渡価格への影響）
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※一般的な検討項目を整理するための編集部独自の目安です。成果や適法性を判定・保証するものではありません。
まとめ
非上場株式の評価方法を、決める順番で言い直すとこうなります。
- 目的を一つに決める。 相続・贈与の評価額、売買で使う時価、第三者への譲渡価格は別物で、有利な方向も逆です
- 相続・贈与は2段階の判定で方式が決まる。 株主区分（同族株主等か／配当還元方式に当たるか）と会社規模（大・中・小）。斟酌率は大会社0.7・中会社0.6・小会社0.5、純資産価額の法人税額等相当額は38％です
- 特定の評価会社に当たると、規模の判定より先に純資産価額へ寄る。 株式等50％以上、土地等は大会社区分70％以上・中会社区分90％以上が目安で、直前の資産構成の操作は織り込み済みです
- 売買では、買い手が法人か個人かで根拠が変わる。 法人へ売るなら所得税基本通達59－6（中心的な同族株主は常に小会社扱い、土地等は時価、38％の控除なし）、個人へ売るなら買う側の相続税法7条。相続用の数字を売買にそのまま流用しないでください
- 評価制度そのものが見直しの途中にある。 国税庁は類似業種比準方式について「存置することは困難ではないか」とし、残余利益方式を軸に検討していますが、方式も時期も決まっていません
決まっていないことを待つのではなく、決まったときに動ける材料をいま持っておく——これが現時点でいちばん確実な備えです。自社の規模区分、2つの評価額、株式等・土地等の割合、株主名簿。この4つは、制度が変わっても使い回せます。
よくある質問
Q自社株の評価は、誰に頼めばよいのですか。
目的によって担い手が変わります。相続・贈与の評価額は財産評価基本通達に沿った計算なので、税理士の領域です。第三者へのM&Aにおける株式価値の算定は、公認会計士やM&A仲介・FAが行います。国税庁も第6回資料で、非上場株式の税務上の評価について「公認会計士等による企業価値評価のように厳密な方法を求めることはできず、一定の割り切った評価となる」と整理しています。税務の評価と、取引のための評価は、担い手も精度の考え方も別だと理解してください。
Q類似業種比準価額と純資産価額では、どちらが低くなりますか。
一般には類似業種比準価額のほうが低く出る傾向があります。会計検査院が令和2・3両年分の申告1,600件を検査し、そのうち両方の評価額を算出していた616社を比べた結果では、類似業種比準価額の中央値は純資産価額の中央値の27.2％でした。ただしこれは全体の中央値であり、個々の会社では逆転します。利益が出ておらず内部留保だけが厚い会社では、類似業種比準価額が純資産価額を上回ることもあります。自社については両方を計算してみないと分かりません。
Q会社規模の「従業員数」には、パートやアルバイトも入りますか。
入ります。通達178は、週30時間以上の継続勤務従業員の数に、それ以外の従業員のその1年間の労働時間の合計を1,800時間で割った数を加えると定めています。つまり短時間勤務者も労働時間に応じて頭数に換算されます。一方で、社長・理事長と、法人税法施行令第71条第1項第1号・第2号・第4号に掲げる役員は従業員に含まれません。
Q後継者に株を贈与するのと、買い取ってもらうのでは、どちらがよいですか。
税負担の構造が違うため、一概には決まりません。贈与なら贈与税（または事業承継税制による納税猶予）の世界で、使う金額は財産評価基本通達による評価額です。後継者個人へ売る場合は、売る側は実際に受け取った対価で譲渡所得を計算し、買う側に相続税法7条のみなし贈与が生じないかが論点になります。この場面の時価も、相続税法の評価の定めに従う金額が基本です。いずれにせよ後継者側に買取資金が必要になるため、納税資金と買取資金のどちらを用意できるかが実際の分かれ目になることが多く、両方を試算したうえで税理士と決めてください。なお、後継者個人ではなく自社や持株会社へ売る場合は、所得税基本通達59－6で読み替えた時価になり、金額が高く出やすい点に注意が必要です。
Q評価の見直しは、いつから適用されるのですか。
2026年10月27日時点で決まっていません。国税庁の有識者会議は第6回（令和8年9月16日）まで開かれており、第6回資料では還元率の算出方法や配当還元方式の見直しが第7回以降の想定論点として挙げられています。方式の採否も、通達改正の時期も公表されていないため、適用時期を前提にした行動は避けてください。確認する場合は、国税庁ホームページの会議資料と議事要旨を直接ご覧ください。
Q相続税評価額が低いことは、会社として良いことなのですか。
承継の場面に限れば税負担が軽くなります。しかし同じ数字を、金融機関は返済能力として、買い手は収益力として読みます。利益が出ていないために評価が低い会社は、借入条件でも譲渡価格でも不利になります。評価額の低さは目的に対してのみ「有利」であり、会社の状態としては中立ではありません。相続対策として評価を下げる前に、その数字がほかの場面で何を意味するかを確かめてください。
Q株主名簿に、連絡の取れない株主がいます。評価の前にどうすればよいですか。
評価そのものは株主の所在にかかわらず計算できますが、承継や譲渡の実行段階で必ず障害になります。第三者へのM&Aでは、買い手は原則として全株式の取得を求めるため、所在不明株主がいる状態では交渉が止まります。会社法には、一定期間通知が到達しない株主の株式を競売・売却できる制度があり、経営承継円滑化法にはその期間を短縮する特例もあります。手続には時間がかかるため、評価と並行して着手してください。
出典・調査の対象範囲
- 国税庁「財産評価基本通達178（取引相場のない株式の評価上の区分）・179（取引相場のない株式の評価の原則）」 — 大会社・中会社・小会社の判定表（業種別の総資産価額・従業員数・取引金額）、従業員数の計算方法（1,800時間）、Lの割合0.90／0.75／0.60、小会社のL＝0.50の選択。
- 国税庁「財産評価基本通達180（類似業種比準価額）・182（類似業種の株価）」 — 算式と斟酌率（大会社0.7・中会社0.6・小会社0.5）、3要素の比重が1：1：1（分母3）であること、類似業種の株価の選択肢。
- 国税庁「財産評価基本通達185（純資産価額）・186－2（評価差額に対する法人税額等に相当する金額）」 — 課税時期前3年以内取得の土地等・家屋等の取扱い、議決権50％以下の場合の100分の80、法人税額等相当額38％（令8課評2－28外改正）、188・188－2の同族株主の判定と配当還元方式の算式。
- 国税庁「財産評価基本通達189（特定の評価会社の株式）」 — 比準要素数1の会社、株式等保有特定会社（50％以上）、土地保有特定会社（大会社区分70％以上・中会社区分90％以上）、開業後3年未満の会社等の定義と、資産構成の変動を否認する定め。
- 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」 — 株主区分による原則的評価方式と配当還元方式の振り分け、規模別の原則的な評価方法。
- 国税庁「『所得税基本通達の制定について』の一部改正について（株式等を贈与等した場合の「その時における価額」＝59－6）」 — 財産評価基本通達178〜189－7の準用と、(1)譲渡直前の議決権による判定、(2)中心的な同族株主は常に小会社扱い、(3)土地等・上場有価証券は譲渡時の価額、(4)法人税額等相当額を控除しないこと。同ページの趣旨説明により、この規定が個人から法人への低額譲渡・贈与の場面を対象としていることを確認しています。
- 所得税法第59条（贈与等の場合の譲渡所得等の特例） — 第1項が対象とするのは「法人に対するもの」に限られる贈与・著しく低い価額の対価による譲渡であること、第2項が個人に対する低額譲渡で生じた損失をなかったものとみなすこと。
- 相続税法第7条（贈与又は遺贈により取得したものとみなす場合） — 著しく低い価額の対価で財産の譲渡を受けた場合に、対価と時価との差額を贈与により取得したものとみなすこと。その時価は「当該財産の評価について第三章に特別の定めがある場合には、その規定により評価した価額」によること。
- 国税庁「『取引相場のない株式の評価に関する有識者会議』の開催について」（令和8年4月16日） — 開催趣旨。会計検査院の指摘を受けて検討を開始した経緯。
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）資料」（令和8年4月20日） — 現行の評価方式の全体像、評価方式の変遷、会計検査院「令和5年度決算検査報告」（特定検査）の概要（1,600件、27.2％、規模別の0.32倍／0.50倍／0.61倍、還元率10％の指摘）。
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）資料」（令和8年8月20日） — 国税庁が示した見直しの方向性（規模別区分の廃止、類似業種比準方式の存置困難、インカムアプローチ主軸、純資産価額方式の位置付け、配当還元方式の存置）。いずれも検討中の方向性であり、決定事項ではありません。
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第6回）資料」（令和8年9月16日） — 残余利益方式の各論（法人税申告書に基づく帳簿、加算期間5年程度、課税時期前5年の正常利益）、1,378社を対象とした試算、第7回以降の想定論点（還元率・配当還元方式）。本稿執筆時点（2026年10月27日）で最新回であり、議事要旨は作成中です。
- 中小企業庁「（参考資料2）中小M&Aの譲渡額の算定方法」 — 簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法の説明と、年買法における加算年数が通常1年〜3年であること、算定額がそのまま譲渡額にはならないこと。
- 中小企業庁「中小M&A市場改革プラン」（2025年8月） — 正常収益力の把握とオーナーコストの検証。
本稿は相続税・贈与税および所得税の一般的な取扱いを、公表されている通達と国税庁資料に基づいて整理したものです。個別の評価・申告・売買価格の決定にあたっては、必ず税理士等の専門家にご相談ください。制度の見直しに関する記述は、国税庁が公表した検討中の資料に基づくもので、改正の内容・時期を予断するものではありません。
