M&Aとは　相手を探す前に決める4つのことと、手取り・譲渡後の立場が決まる仕組み

M&Aで最初に決めるのは、価格でも相手でもありません。「何を譲り、譲った後に自分はどうするか」です

• 中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」が扱う中小M&Aとは、後継者不在の会社の事業を、社外の第三者である後継者が引き継ぐことを指します。親族内承継と従業員承継は、同じ「事業承継」の中にありますが、このガイドラインの中小M&Aには含まれません。まず自分がどの出口を比べているのかを決める必要があります
• 公的窓口の実績は、相手探しが短期戦ではないことを示しています。令和7年度に全国の事業承継・引継ぎ支援センターへ寄せられた第三者承継の新規相談は16,322者、同年度の成約件数は2,265件です。開設からの累計では相談135,616者に対し成約14,571件です（相談は事業者の数、成約は案件の数で単位が違い、相談から成約は年度をまたぐため、両者の比は成約率ではありません）。ガイドライン自身も「マッチングには通常数か月〜1年程度を要する」と書いています
• 手取りは譲渡額では決まりません。成功報酬の基準となる価額が「譲渡額」「移動総資産額」「純資産額」のどれかで絶対額が変わり、最低手数料も併用されます。ガイドラインの事例では、譲渡額5,000万円の株式譲渡で手数料総額1,100万円（税込）、譲渡額1億円では660万円（税込）。そこからさらに、株式譲渡なら譲渡益に20.315%の分離課税がかかります

M&Aを解説する記事のほとんどは、仲介会社やプラットフォームが書いています。手法の分類と手数料の料率には詳しいのに、「相手は本当に見つかるのか」「譲った後に自分はどういう立場になるのか」「やらないという判断はいつまで有効か」という、経営者が実際に迷うところには踏み込みません。この記事は、中小企業庁・中小企業基盤整備機構・国税庁・財務省の一次情報だけを使って、相手を探しはじめる前に決める4つを順番に並べます。決めた後の実務はM&Aの基本プロセスに分けて書いているので、本稿はその手前を担います。

最初に結論：M&Aは相手を探す前に4つ決まる

数字の出どころを先に書きます。本稿が使う一次情報は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）、中小企業基盤整備機構の令和7年度実績（2026年5月29日公表）、中小企業庁のM&A支援機関登録制度の公表（2026年10月20日）、国税庁のタックスアンサーと法人版事業承継税制、租税特別措置法の条文、財務省の令和8年度税制改正の資料です。それ以外の「相場」「平均」は、公的資料で確認できたものだけを載せ、確認できなかったものは採用していません。

ガイドラインは、この4つを「意思決定」という1つの工程として扱います。支援機関に相談しながら整理したうえで、最終的には自ら明確に意思決定することが必要だ、というのが原典の書き方です（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（1）、令和6年8月）。相談に行くことと、決めることは別の作業だということです。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3の工程区分をもとに編集部が作成。

そもそもM&Aとは何か　会社ごと渡すか、事業だけ渡すか

中小企業庁のガイドラインは「中小M&A」を、後継者不在の会社（譲り渡し側）の事業を、M&Aの手法により、社外の第三者である後継者（譲り受け側）が引き継ぐ場合と定義しています。そして、経営者の親族による事業承継（親族内承継）と、自社の役員・従業員による承継（従業員承継）は、中小M&Aには含めないと明記しています（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」用語集、令和6年8月）。

この線引きは言葉遊びではありません。親族内承継なら株式を「渡す」話（贈与・相続）になり、第三者M&Aなら「売る」話（譲渡）になります。渡すのか売るのかで、関係する税も、使える制度も、期限も別になります。だから最初に、自分がどちらを検討しているのかを決める必要があります。

株式譲渡と事業譲渡は何が違うのか

（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅴ2（2）③ア・イ、令和6年8月。原典は事業譲渡側について不動産取得税・登録免許税と消費税の課税売上を挙げており、株式譲渡側の「課税は生じない」「課税されない」は、その裏返しとして編集部が整理したものです）

表のうち、経営者の生活に直接効くのは「対価の入り先」の行です。株式譲渡なら代金は株主個人、つまり多くの場合あなた自身に入ります。事業譲渡なら代金は会社に入るので、個人に移すには配当・役員報酬・役員退職慰労金という別の手続きが必要になり、そこでまた課税されます。この一段を見落とすと、「3,000万円で事業を譲ったのに、自分の手元には思ったほど来なかった」という結果になります。

❌ 「手続きが簡単だから株式譲渡」と手続きの軽さで選ぶ ⭕ 対価が個人に入るか会社に入るかを先に見て、そのあとで手続きの重さを比べる

❌ 不動産を含む事業を、税負担を確かめずに事業譲渡で切り出す ⭕ 不動産取得税・登録免許税と消費税の扱いを顧問税理士に確認してから手法を決める

なお、合併・会社分割・株式交換といった組織再編も M&A の手法に含まれますが、オーナー企業の第三者承継では株式譲渡か事業譲渡が中心です。ガイドラインも「一般的に株式譲渡又は事業譲渡で行われるケースが多く」と書いています。本稿はどちらを選ぶかの判断までで、譲渡すると決めた後に手法がどう効いてくるかはM&Aの基本プロセス、買い手側の税務まで含めた整理はM&Aの税金に分けています。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅴ2（2）③ア・イの記述をもとに編集部が作成。

譲る・継がせる・たたむ　4つの出口を同じ物差しで比べる

法人版事業承継税制の期限は、比較の順位を変えることがあるので実日付で押さえてください。制度の要件と、猶予が取り消される条件は事業承継税制（特例措置）の中身にまとめています。国税庁は特例措置について、事前の計画策定等として特例承継計画の提出が平成30年4月1日から令和9年9月30日まで、適用期限は平成30年1月1日から令和9年12月31日までの相続等・贈与と示しています。特例措置なら対象株数は全株式・納税猶予割合100%・後継者は最大3人ですが、計画を出していない場合に使える一般措置は、対象株数が総株式数の最大3分の2まで、相続等の納税猶予割合は80%、後継者は1人で、承継後5年間は平均8割の雇用維持が必要です（出典：国税庁「No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）」、令和8年4月1日現在法令等）。

4つを並べたうえで、順位をつける基準は1つだけ置けば足ります。従業員の雇用と取引を続けられるか。続けられる手段のうち、手元に残る額が大きいものを選ぶ。ただし、順位をつけても選べるとは限りません。準備に時間のかかる選択肢から先に消えていくからです。親族内承継と従業員承継は後継者の育成期間が要り、第三者M&Aは相手探しと引継ぎで1年から2年を見込むことになります（後述の編集部の目安）。ガイドラインは「決断が遅れれば遅れるほど中小M&Aの選択肢は狭まる傾向にある」とし、さらに「判断が遅れた結果、廃業費用すら捻出できない状況に陥るケースもある」とも書いています。最後に残る廃業さえ、遅れれば費用の面で選べなくなるということです。親族・社内への引継ぎの手順は事業承継の進め方、たたむ場合の費用と段取りは会社をたたむ手続き、返済が厳しい局面での選択肢は事業再生の判断タイミングで扱っています。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」、国税庁「No.4148 法人版事業承継税制」（令和8年4月1日現在法令等）をもとに編集部が作成。

相手は本当に見つかるのか　公的窓口の実数で確かめる

事業承継・引継ぎ支援センターは、経済産業省の委託を受けた機関が運営する公的な相談窓口で、全国48か所（全都道府県に各1か所、ただし東京都は2か所）に置かれています。地域金融機関のOBや公認会計士・税理士・中小企業診断士・弁護士といった専門家が常駐し、相談は無料です。意思決定ができていない段階の相談も受け付けており、親族内承継・従業員承継・廃業の相談も幅広く扱っています（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅳ、令和6年8月）。

その実績は、中小企業基盤整備機構が年に1回公表しています。

（出典：独立行政法人中小企業基盤整備機構「令和7年度 事業承継・引継ぎ支援センターの実績について」、2026年5月29日）

ここで出てくる言葉を先に説明します。クロージングは、最終契約で決めた条件を実際に履行して譲渡を完了させる手続きのことです。譲渡対価は、このクロージングを迎えて初めて支払われるのが通常です。相手探しの入口で使うノンネーム・シート（本稿では、そこに載る情報を「ノンネーム情報」と呼びます）は、譲り渡し側を特定できない内容にした打診用の資料を指します。

時間の見込みについては、ガイドラインが2か所で目安を書いています。1つは相手探しで、「個別のケースにより異なるが、通常、希望する譲り受け側とのマッチングには、数か月〜1年程度の時間を要することが見込まれる」。もう1つは成立後の引継ぎで、代表者変更の登記や売掛金の振込先変更、人事労務関係の統一といった作業に「3か月〜1年程度の時間を要することが多い」。この2つの間に、交渉から基本合意・デューデリジェンス・最終契約・クロージングまでの期間が挟まります。合わせると、動き出してから自分が事業運営から離れ終わるまでに1年から2年を見ておくのが妥当です（この合算は編集部の目安で、原典が1年から2年と書いているわけではありません）（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ4（1）・第1章Ⅱ3（10）、令和6年8月）。

この時間は、業績が落ちてから確保できるものではありません。ガイドラインは「特に業績が良くない場合には、資金繰りが尽きてしまい身動きを取れなくなるケースも見られる」「判断が遅れた結果、廃業費用すら捻出できない状況に陥るケースもある」と書いています。相手を探す体力がある時期に動く、というのが実務上の順序です。

出典：中小企業基盤整備機構「令和7年度 事業承継・引継ぎ支援センターの実績について」（2026年5月29日）、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」をもとに編集部が作成。

価格はどう決まるか　3つのアプローチと、最後は合意した金額

評価の方法は大きく3つに分かれます。日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドラインを踏まえた整理として、ガイドラインは次の一般的な特徴を示しています。

（◎は優れている、○はやや優れている、△は問題となるケースもある、という原典の凡例です。出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅴ1（2）③、令和6年8月。同表は日本公認会計士協会「企業価値評価ガイドライン」27ページを一部加工したものです）

オーナー企業の第三者承継で実際に多いのは、コストアプローチの時価純資産法です。ガイドラインは「中小M&Aの場合、時価純資産法で算定されるケースが多い」としたうえで、相続税財産評価基本通達の純資産価額方式が時価純資産法に類似しており税理士の業務知識でも対応可能である、という事情を挙げています。

そして交渉の実務では、純資産に利益を足す形が使われます。ガイドラインの表現は、「『簿価純資産法』又は『時価純資産法』で算出された金額に数年分の任意の利益（税引後利益又は経常利益等）を加算する場合等もあり、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額となる」です。「何年分」の年数も「どの利益」かも、法令や制度で決まっているわけではなく、交渉で決まります。だから同じ決算書でも提示額が複数の候補先で食い違います。

❌ 「評価額が出たから、この金額で売れる」と考える ⭕ 評価額は交渉の出発点と位置づけ、自社としては手取りの下限だけを先に決めておく

評価の中身まで踏み込むなら、指標の計算はEBITDAとは、相続・贈与と M&A で金額が変わる理由は非上場株式の評価方法で扱っています。買い手が決算書のどこを見て、何を減額材料にするのかはデューデリジェンス（DD）の側の話です。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（3）・第2章Ⅴ1（2）③をもとに編集部が作成。

手取りは譲渡額では決まらない　手数料と税で何が引かれるか

まず手数料です。成功報酬は、仲介者・FAによって3つの基準のいずれかに計算を施すことが多い、とガイドラインは整理しています。

そのうえでレーマン方式が使われます。ガイドラインが示す一例は、基準となる価額のうち5億円以下の部分に5%、5億円超10億円以下の部分に4%、10億円超50億円以下の部分に3%、50億円超100億円以下の部分に2%、100億円超の部分に1%です（あくまで一例で、階層と割合は各社で異なります）。さらに、譲り渡し側が小規模な場合に十分な成功報酬を確保できないことに備え、最低手数料を設けている仲介者・FAは多いとされています。

原典には、同じ考え方で計算した4つの事例が実数で載っています。消費税・地方消費税は合計10%の前提です。

（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅴ3、令和6年8月。いずれも原典に記載された事例の数値）

事例4を見てください。譲渡額5,000万円にレーマン方式をそのまま当てると成功報酬は275万円（税込）ですが、最低手数料1,000万円（税抜）が適用されるため1,100万円（税込）になります。譲渡額の22%が手数料という結果は、レーマン方式の料率の表には現れません。事例2も同じ構造で、基準が譲渡額なら5億円に対する計算ですが、移動総資産額（譲渡額＋負債5億円＝10億円）が基準になるため手数料がほぼ倍になります。

次に税です。株式譲渡の場合、株主である経営者個人の税金は、譲渡益に対する分離課税（税率20.315%）で課税関係が終了します。国税庁は、一般株式等に係る譲渡所得等の金額を「総収入金額（譲渡価額）−必要経費（取得費＋委託手数料等）」で計算し、税率は所得税15%・住民税5%、これに復興特別所得税（基準所得税額×2.1%）を併せて申告・納付すると説明しています（出典：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」、令和8年4月1日現在法令等）。

一方、事業譲渡では譲渡対価は法人に帰属するため、益金に対し法人税等の課税が生じます。そのうえで株主である経営者に配当または役員報酬等で還流する場合は総合課税（税率15.105%〜55.945%）の対象となるため、分離課税となる役員退職慰労金の支給と併せて検討することもある、というのがガイドラインの整理です。

この2つを組み合わせると、手取りの式は次の形になります。事例1の数字で、取得費を資本金1,000万円と仮定した編集部の試算です。

• 譲渡額 1億円 − 手数料 660万円 − 取得費 1,000万円 ＝ 譲渡所得 8,340万円
• 譲渡所得 8,340万円 × 20.315% ＝ 所得税・住民税など 約1,694万円
• 手取り ＝ 1億円 − 660万円 − 約1,694万円 ＝ 約7,646万円（譲渡額の約76%）

（編集部の試算。前提：株式譲渡、取得費は資本金1,000万円のみ、手数料は譲渡に要した費用として控除、他の所得は考慮しない。実際の取得費の算定や仲介手数料の控除の可否は個別の事実関係によるため、顧問税理士に確認してください）

さらに2つ、見落とされやすい論点があります。1つは、譲渡益が極端に大きい場合です。令和7年分以後の所得税には、基準所得金額が3億3,000万円を超える場合に、超える部分の22.5%から通常の所得税額を差し引いた額を追加で納める仕組みがあり、基準所得金額には一般株式等に係る譲渡所得等の金額が含まれます（出典：租税特別措置法第41条の19、国税庁「租税特別措置法第41条の19関係通達について」令和7年12月1日現在の法令等）。令和8年度税制改正では、この特別控除額が1.65億円へ、税率が30%へ見直され、令和9年分の所得から適用されます（出典：財務省「令和8年度の税制改正」、令和8年4月）。該当しそうな規模なら引渡しの時期が税額を変えるので、M&Aの税金で計算例まで確認してください。

もう1つは、税以外の負担です。ガイドラインは、M&Aにより株主である経営者個人に所得が生じた場合、所得税・住民税のほか、会社の社会保険に加入していないときは国民健康保険料または後期高齢者医療保険料にも影響があるため留意が必要だと書いています。代金が入った翌年に時間差で来る負担です。

❌ 「手数料は料率◯%」という説明だけで比較する ⭕ 基準となる価額（譲渡額／移動総資産額／純資産額）と最低手数料を確認し、想定譲渡額での絶対額を出してもらって比べる

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅴ1〜3、国税庁「No.1463」（令和8年4月1日現在法令等）。手取りの試算は編集部。

譲渡後にあなたはどうなるか　残るか退くか、何年縛られるか

ガイドラインは、最終契約の内容について当事者が自ら確認すべき項目を列挙しています。譲渡対象、譲渡時期、譲渡対価、支払時期・方法に加えて、次のものが並びます。

（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（8）、令和6年8月）

ここで注意したいのは、代金の支払いが一括ではない場合があることです。ガイドラインは、クロージング後の支払・手続として譲渡対価のクロージング後分割払い、役員退職慰労金のクロージング後払い、株式のクロージング後段階的取得の3つを挙げています。前の2つについては「クロージング後の事業の状況や譲り受け側の状況等によっては、不履行となるリスクがある」、段階的取得については「クロージング後の事業の状況等によっては、最終契約時に定めた取得の実行やその条件について、譲り渡し側又は譲り受け側の意向が変化し、不履行となるリスクがある」と、それぞれ明記されています。役員退職慰労金の後払いは、経営者が引継ぎのために一定期間残る場合のインセンティブとして使われることがある、という説明です。

最終契約の後の状況に応じて支払額が変動する条項（アーンアウト条項、株価調整条項、支払金の返還に関する条項）も同じ章で扱われています。「譲渡額」として提示された数字のうち、クロージング時点で確実に受け取れるのがいくらかを分けて確認してください。譲渡対価は、クロージングを迎えて初めて支払われることが通常です。

譲渡後の作業そのものも残ります。代表者変更のための株主総会・取締役会や登記手続、事業譲渡なら売掛金の振込先口座の変更、クロージング後の売掛金の入金・買掛金の出金の清算、給与体系・就業規則その他の人事労務関係の統一。これらに3か月〜1年程度かかることが多く、この工程を経て譲り渡し側の経営者は徐々に事業運営から離れていく、というのが原典の記述です。

そしてもう1つ、知っておく価値がある制約があります。仲介者・FAによる役務提供は、基本的にクロージング時点で終了しています。クロージング後に当事者間でトラブルが起きたとき、紛争解決への関与・支援は非弁行為（弁護士法第72条）に該当する可能性があることから、仲介者・FAの支援には限界があるとガイドラインは明記しています。経営者保証が円滑に移行しない場合などは、早急に弁護士へ相談することが望ましいとされています。

❌ 価格の交渉に集中し、引継ぎ期間と競業避止義務は相手の案文のまま署名する ⭕ 「いつまで残るか」「何を禁止されるか」「いくらが後払いか」を価格と同じ交渉項目として扱う

経営者保証をクロージング前に片づける段取りと、仲介契約の条項の読み方はM&Aの基本プロセスで詳しく扱っています。保証を外す要件そのものは金融機関交渉術の側の話です。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（8）〜（10）をもとに編集部が作成。

誰に頼むか　4つの入口を比べ、登録制度で裏を取る

（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（2）・第1章Ⅲ・第1章Ⅳ、令和6年8月）

プラットフォームには、費用の軽さと引き換えに注意点があります。ノンネーム情報であってもインターネットの特性上は個者が特定されるリスクがあり、「ある程度は公開されても受忍できる程度の情報しか掲載しない」慎重な姿勢が望ましい、とガイドラインは書いています。閉じられた（クローズドな）プラットフォームでも同様です。そして「真に極秘で進めたい案件は、M&Aプラットフォームには向いておらず、仲介者・FAとの使い分けが必要になる」とも明記されています。マッチング後の基本合意・最終契約や条件交渉は原則として当事者が行うことになるため、公的窓口や士業等専門家の支援を受けながら進めることが望ましい、という位置づけです。

仲介者・FAを比べるときに使える客観的な材料は2つあります。

1つ目はM&A支援機関登録制度です。令和3年8月に創設された制度で、中小M&Aガイドラインの遵守の宣言等を登録要件としています。令和8年10月20日時点の登録FA・仲介業者は3,427件（法人2,648件、個人事業主779件）。事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）では、FA費用や仲介費用はこの制度に登録された業者の支援に係るものだけが補助対象になります。登録業者の不適切な対応に関する情報提供受付窓口も設けられています（出典：中小企業庁「M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表（令和8年度公募（9月分））について」、2026年10月20日）。

2つ目は、その制度のホームページで登録支援機関の手数料の算定基準が公表されていることです。ガイドラインは、同水準の報酬率を採用する業者であっても最低手数料の額や報酬基準額が異なれば支払う報酬額に差異が生じるため、「単にレーマン方式の階層ごとの報酬率のみではなく、成立する譲渡額に応じて最終的に支払う報酬の絶対額を確認することが重要である」とし、この公表情報が比較検討に有用だと書いています。会う前に、最低手数料と報酬基準額の2点だけで候補を絞れます。

加えて、ガイドラインはセカンド・オピニオン（他の支援機関への相談）を明示的に位置づけています。ただし、仲介契約・FA契約に専任条項や秘密保持に関する条項を設けた場合には、他の支援機関に重ねてマッチング支援を依頼することが困難になるのが通常だという留意点も併記されています。契約前に比べる、というのが現実的な順序です。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ3（2）・Ⅲ・Ⅳ、第1章Ⅴ4、同庁「M&A支援機関登録制度に係る登録FA及び仲介業者の公表」（2026年10月20日）をもとに編集部が作成。

やらない・まだやらないという判断と、その前にやっておくこと

ガイドラインが早期判断を促す理由は、精神論ではありません。原典は次の3点を挙げています。第一に、早期に検討し実現することで従業員の雇用を確保し地域のサプライチェーンを維持でき、経営者自身にとっても手元に残る代金の金額が多くなるケースもあること。第二に、M&Aについての判断は日頃の繁忙に追われて後ろ倒しになりがちで、決断が遅れるほど選択肢が狭まる傾向にあること。第三に、特に業績が良くない場合は資金繰りが尽きて身動きが取れなくなり、判断が遅れた結果、廃業費用すら捻出できない状況に陥るケースもあることです。

事業全体としては継続できなくても、利益を計上できている優良店舗の一部事業のみを早期に譲り渡すことで事業の一部を継続させられるケースもある、という選択肢も原典に書かれています。全部か無かではありません。

決める前にやっておくことは3つです。

1. 秘密保持の徹底。 手続きの全般にわたり秘密を厳守することが極めて重要で、原典は「外部はもちろん、親戚や友人、社内の役員・従業員に対しても」と書いています。情報が漏れると従業員の離職や取引先の離反が先に起きます
2. 株式の集約と株主名簿の整備。 株式譲渡で会社の全株式を譲渡するなら、基本的に経営者が全株式を保有しておく必要があります。特別決議を確実に可決するには総議決権の3分の2以上の保有が望ましく、他の株主からの買取りとその資金調達が必要なケースもあります。あわせて、株主名簿が正しく整備されているか、実際に出資していない親族・知人等の名義になっている株式（名義株）がないか、株券発行会社なら株券が適切に管理されているかを確認します
3. 事業用資産等の整理・集約。 重要な事業用資産（不動産や機械設備等）が第三者名義である、担保が設定されている、遺産分割の対象として争われている、第三者と係争中である場合は、譲り渡し後の事業継続に支障が生じ得ます。家族経営では会社の財産と経営者個人の財産が明確に分離されていないケースも多く、明確に区別して整理しておく必要があります

この3つは、M&Aをやらない場合でも価値が残ります。株主名簿の整備と資産の分離は、親族内承継でも、金融機関との交渉でも、たたむ判断でも同じように効きます。「やるかどうか決める前に手をつけられること」から始めるのが、いちばん損の少ない順序です。

❌ 決めてから準備を始め、相手が決まった後に名義株や個人名義の資産が出てくる ⭕ やるかどうかを決める前に、名簿の整備と資産の分離だけ先に終わらせておく

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅰ4（1）〜（2）・第1章Ⅱ2（4）をもとに編集部が作成。

5問で確認する　相手を探しはじめる前の準備度

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5問で確認｜M&Aを検討する前の準備度

直近の決算書と株主名簿、そしてご自身の引退後の過ごし方を思い浮かべて、現在の状態にいちばん近いものを選んでください。回答はこの端末の中だけで処理され、送信・保存されません。

回答の進捗0 / 5

1. Q1自社が比べている出口（親族内承継・従業員承継・第三者M&A・廃業）を、同じ項目で並べて検討したことがある

   4つを並べて順位をつけた第三者M&Aだけ調べている比べたことがない
2. Q2譲った後に自分がどうするか（一定期間残る／すぐ退く）と、受け入れられる引継ぎ期間を決めている

   年数まで決めている漠然と考えている決めていない
3. Q3手放してよい金額を、譲渡額ではなく手数料と税を引いた手取りの下限で決めている

   手取りの下限を金額で決めた譲渡額の希望額だけある決めていない
4. Q4株主名簿が最新で、名義株がなく、全株式（または3分の2以上）を自分が保有している

   確認済みで問題ない名簿はあるが更新が止まっている確認していない
5. Q5重要な事業用資産に、個人名義・担保・係争中のものがないことを確認している

   一覧にして確認済み一部は把握している確認していない

結果を確認する›回答をリセット

※一般的な検討項目を整理するための編集部独自の目安です。成果や適法性を判定・保証するものではありません。

まとめ

M&Aは、相手が見つかってから考えるものではありません。先に決まるのは4つです。何を譲るか（株式か事業か）、譲った後に自分はどうするか、誰に頼むか、いくらなら手放すか。このうち前の2つは自社だけで決められ、3つ目は無料の公的窓口があり、4つ目は前の2つが決まって初めて計算できます。

一次情報が示したのは次の3点でした。第一に、相手探しは短期戦ではないこと。公的窓口の令和7年度実績は第三者承継の新規相談16,322者・成約2,265件で、累計では相談135,616者に対し成約14,571件です（これは単位の違う数字の比で、成約率ではありません）。ガイドライン自身がマッチングに数か月〜1年、引継ぎにさらに3か月〜1年という目安を書いています。

第二に、手取りは譲渡額では決まらないこと。成功報酬の基準となる価額が譲渡額・移動総資産額・純資産額のどれかで絶対額が動き、最低手数料も併用されます。原典の事例では、譲渡額5,000万円の株式譲渡で手数料総額1,100万円（譲渡額の22%）という結果が示されています。そこからさらに、株式譲渡なら譲渡益に20.315%、事業譲渡なら会社に法人税等がかかり、個人へ移す段階でもう一度課税されます。

第三に、譲渡後の自分の立場は最終契約で決まること。引継ぎ期間、競業避止義務、補償の期間と範囲、そして代金のうちいくらが後払いになるか。クロージング後の分割払い・役員退職慰労金の後払い・段階的取得には、原典が明記するとおり不履行のリスクがあります。

判断の順番は、出口を4つ並べる、自分の引退後の立場を決める、株主名簿と事業用資産を整える、手取りの下限を金額で置く。相手を探しはじめるのはその後です。そして、この準備はM&Aを選ばなかった場合にも残ります。

よくある質問

出典・調査の対象範囲