IT企業のM&A　売り物はSES・受託・自社サービスで別物、許可と著作権を先に確かめる

同じ売上・同じ利益のIT企業が2社あっても、売り方を1つ間違えると、片方は買い手が翌日から人を客先に出せません

価格の話より先に決まってしまうものがあります。許認可です。

• 客先に人を出す事業の土台にある労働者派遣事業の許可は、株式を売れば残り、事業だけを売ると受け取る側には付いていきません。許可は「労働者派遣事業を行おうとする者」が自分で受けるもので（労働者派遣法第5条第1項）、厚生労働省の業務取扱要領は、事業譲渡・吸収分割の場合に譲り受ける法人が許可を持っていなければ新規の許可申請が必要になると整理しています
• 許認可を事業承継で引き継げる特例（中小企業等経営強化法の経営力向上計画）はありますが、対象は政令で6種類に限定されており、労働者派遣事業の許可は入っていません（同法施行令第7条）。旅館業・建設業・火薬類・道路運送・ガス事業・貨物自動車運送事業の6つだけです
• 受託開発会社の「資産」は、たいてい契約書の中にあります。社員が職務上書いたプログラムの著作者は会社ですが（著作権法第15条第2項）、外部に委託して書かせた分は原則としてこの規定の外です。さらに、著作権を譲り受ける契約で第27条・第28条の権利を特掲していなければ、それらは譲渡した側に留保されたものと推定されます（同法第61条第2項）

本稿は、客先常駐（SES）・受託開発・自社サービスのいずれか、あるいはその混合で事業を営んでいる会社を売る／承継する場面に絞ります。売り物が型によってどう違うか、売り方で許可がどうなるか、許可を支えている財産の要件がM&Aの組み方でどう崩れるか、プログラムの著作権がどこにあるか、買い手の傘下に入った瞬間に取適法上の立場が入れ替わること、そして人が残るかを買い手がどう確かめるかまでを、法令と公的資料で確かめて並べます。価格算定の理論はEBITDAとはに、流れと手数料はM&Aの基本プロセスに、税金はM&Aの税金と手取りに譲り、ここではIT業界に固有の部分だけを扱います。

最初に結論：買い手を探す前に確かめる5つ

図：労働者派遣法、厚生労働省「労働者派遣事業関係業務取扱要領」、著作権法、取適法の規定をもとに編集部が整理したものです。

なお、株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかは許可だけで決まるものではありません。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、株式譲渡について「許認可等の再取得や登記手続等が不要で手続が簡便」である一方、「未払残業代等の簿外債務や賠償義務、不要な余剰資産の引継ぎリスク等が生じ得る」とし、事業譲渡については「取得する資産・負債の取捨選択により株式譲渡で挙げた簿外債務等のリスクを限定することができる」一方で「許認可等についても原則、取り直す必要がある」としています（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅴ2（2）③ア・イ、令和6年8月）。許可が売り方の制約になるのは、許可を使っている事業を売る場合だけです。自社サービスだけの会社なら、この制約はありません。

売り物は客先常駐・受託開発・自社サービスで別物

上位で読まれている解説は、IT業界をソフトウェア・ハードウェア・通信・インターネット・SIerといった事業分野で分類します。分類としては正しいのですが、売買の場面では役に立ちません。買い手が見ているのは、業種コードではなく「何を引き継げば、この売上が来月も立つのか」です。その観点で切ると、3つになります。

この表には、売り手にとって意味のある非対称性が含まれています。客先常駐と受託開発は「許可」と「契約」のリスクが減点要素として出るのに対し、自社サービスは「継続収益」が加点要素として効きます。つまり、3つの型が混ざっている会社は、減点を直す作業と加点を示す作業を同時にやることになります。どちらに時間を使うかを決めるために、売上の構成比を先に出す必要があります。

図：編集部が整理したものです。デューデリジェンスの項目の一般的な区分は中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」の記載に沿っています。

「エンジニアを採るための買収」は、売り手の数字には出てこない

買い手がIT企業を買う理由として挙がる代表が人員の確保です。その背景は公的な試算で確かめられます。経済産業省が2019年（平成31年）4月に公表した「IT人材需給に関する調査」は、IT関連市場の成長率について高位・中位・低位の3つのシナリオを置いて需給を試算しました。概要資料の表2が示す2030年のIT人材供給は113万人、表3が示す需要は高位シナリオ（年平均成長率約4.4％）で192万人、中位シナリオ（約2.7％）で158万人、低位シナリオ（約1％）で130万人です（出典：経済産業省「IT人材需給に関する調査（概要）」）。よく引かれる2030年に約79万人という不足の数字は、この高位シナリオの需要192万人と供給113万人の差で、中位シナリオなら差は45万人です。

ここで売り手が注意すべきことは、この不足が自社の決算書には一切現れないという点です。人を採りにくい市場であることは、自社の売上や利益を押し上げません。買い手にとっての価値は「採用の代わりに手に入る」ことであり、それは何人が、どんな技術で、どの客先に、どれだけ定着して稼働しているかという形でしか示せません。採用の難しさそのものと、自社の採用要件の立て方は中小IT企業のエンジニア採用で扱っています。

❌ 「業界全体で人が足りないのだから、エンジニアを抱えている自社は高く売れるはずだ」 ⭕ 「技術領域別の人数、平均勤続年数、直近2年の離職者数、客先ごとの稼働者数を1枚にして、来月も続くことを示せる形にする」

値段はどこから出るのか　貸借対照表に載らないものに払われている

まず、上位記事が示す式の扱いを決めておきます。売却価格＝EBITDA×3〜8倍＋現預金−有利子負債という式は多くの解説記事に出てきますが、この倍率の範囲に公的な出典を確認できませんでした。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）本文には「EBITDA」という語が一度も出てきません。同ガイドラインが書いているのは次のとおりです。

バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）の方法は、大きくコストアプローチ（ネットアセットアプローチ）（時価純資産法、簿価純資産法等））、マーケットアプローチ（類似会社比較法（マルチプル法）等）、インカムアプローチ（DCF 法等）に分類されるが、中小M&A の場合、時価純資産法で算定されるケースが多い。

また、算出された金額が必ずそのまま中小M&A の譲渡額となるわけではなく、交渉等の結果、「簿価純資産法」又は「時価純資産法」で算出された金額に数年分の任意の利益（税引後利益又は経常利益等）を加算する場合等もあり、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額となるという点は理解されたい。

（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第2章Ⅴ2（2）⑥および第1章Ⅱ3（3）、令和6年8月）

倍率そのものの読み方と、上場企業の倍率を非上場の自社に当てるときに引かれるものはEBITDAとはで扱いました。ここで押さえたいのは、時価純資産法が主流だという事実と、情報通信業の価値が貸借対照表に載りにくいという事実の組み合わせです。

中小企業庁の2026年版中小企業白書 付属統計資料15表「中小企業（法人企業）の経営指標（2024年度）」は、11業種と全業種について6つの指標を載せています。資料出所は中小企業庁「令和7年中小企業実態基本調査速報（令和6年度決算実績）」で、同調査を基に推計した結果です。情報通信業の値を全業種と並べると次のようになります。

OFFICIAL DATA

情報通信業の経営指標（2024年度・推計値）

44.46％

情報通信業の付加価値比率（全業種25.55％）

54.08％

情報通信業の自己資本比率（全業種44.93％）

付加価値比率：情報通信業44.46%

付加価値比率：全業種25.55%

自己資本比率：情報通信業54.08%

自己資本比率：全業種44.93%

付加価値比率の算式は、15表の注に明記されています。付加価値額は「（売上原価のうち労務費、動産・不動産賃借料、減価償却費）＋（販売費及び一般管理費のうち人件費、動産・不動産賃借料、減価償却費、租税公課）＋（営業外費用のうち支払利息・割引料）＋経常利益＋能力開発費（従業員教育費）」です（出典：中小企業庁2026年版中小企業白書 付属統計資料15表）。人件費が構成要素に入っているため、付加価値比率が高いことは「人に依存している」ことの裏返しでもあります。

ここから出てくる結論は1つです。時価純資産法が値段を付けるのは貸借対照表に載っている資産と負債だけで、付加価値の源になっている人・契約・継続収益は、そこに一切載っていません。時価純資産を超える部分が付くとしたら、それは純資産の外にあるものに対して払われています。だから、買い手は貸借対照表ではなくそこを調べます。中小M&Aガイドラインも、譲り受け側が評価する対象として「高い技術力や優良な取引先との人脈・商流、優秀な従業員、地域内・業界内における知名度・ブランド・信用、業歴、業界内シェア、店舗網、知的財産権（特許権等）やノウハウ、事業分野の将来性、許認可等といった無数の要素」を挙げています。

図：中小企業庁「2026年版中小企業白書 付属統計資料15表」の数値と、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」の記載をもとに編集部が作成しました。数値は2024年度の推計値です。

❌ 「同業が EBITDA の7倍で売れたらしいので、自社も EBITDA × 7倍で出してもらう」 ⭕ 「時価純資産を先に出し、それに何年分の利益を加算するのかを相手に説明させる。加算の根拠が人と契約なら、その人と契約が続く根拠を自分で用意する」

売り方で消える許可　労働者派遣の許可は承継されない

最初に線を引きます。客先常駐のうち、労働者派遣として人を出す分には厚生労働大臣の許可が必要です（労働者派遣法第5条第1項）。準委任や請負の形で出すなら許可は要りませんが、契約書の名称ではなく現場の実態で判断されます。実態が労働者派遣だと判断されれば無許可営業になり、同法第59条第2号により1年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金です。この区分の基準そのものは中小IT企業のエンジニア採用で扱いました。本稿では、すでに許可を持っている会社を売るとき、その許可がどうなるかだけを扱います。

法人の合併等に際しての取扱いは、厚生労働省の「労働者派遣事業関係業務取扱要領」（令和8年10月1日適用版）第3の8の（2）が整理しています。株式譲渡は同項の対象ではなく、法の変更の届出の規定が効きます。あわせて並べると次のようになります。

（出典：厚生労働省「労働者派遣事業関係業務取扱要領」第3 労働者派遣事業の適正な運営の確保に関する措置に係る手続の8の（2）イ〜ホ、令和8年10月1日適用版。許可の規定は労働者派遣法第5条第1項・第11条第1項）

ここで必ず確認してほしい例外があります。中小企業等経営強化法の経営力向上計画の認定を受けた事業者は、事業承継等によって許認可に基づく地位を承継できる特例を使えます（同法第27条第1項）。ただし対象になる「特定許認可等」は政令で定めるものに限られており、同法施行令第7条が挙げているのは次の6つだけです。

1. 旅館業法第3条第1項の許可
2. 建設業法第3条第1項の許可
3. 火薬類取締法第3条または第5条の許可
4. 道路運送法第4条第1項の許可
5. ガス事業法第35条の許可
6. 貨物自動車運送事業法第3条の許可

労働者派遣事業の許可は、この6つに入っていません（出典：e-Gov法令検索中小企業等経営強化法施行令第7条第1項）。つまり、事業譲渡や会社分割で客先常駐事業だけを動かす組み方を選んだ場合、経営力向上計画を使っても許可は付いていきません。受け取る側が自分で許可を持っているか、新しく取るかの2択です。

図：厚生労働省「労働者派遣事業関係業務取扱要領」第3の8（2）、労働者派遣法、中小企業等経営強化法施行令第7条の規定をもとに編集部が作成しました。

許可を支える財産的基礎　M&Aの組み方で要件を割る

許可は一度取れば終わりではありません。有効期間は初めて許可を受けた場合は許可の日から起算して3年、一度更新を受けた後は5年です（労働者派遣法第10条第1項・第4項）。そして更新のたびに、財産的基礎の要件が審査されます。要領が示す要件は事業主単位で判断され、次の3つをすべて満たす必要があります。

（出典：厚生労働省「労働者派遣事業関係業務取扱要領」第3の1の（8）のニの（イ）のa。「繰延資産」は会社計算規則第74条第3項第5号に規定するもの、「営業権」は同規則第2編第2章第2節の「のれん」を指すと定義されています）

このほか要領には、労働組合等から供給される労働者を対象として事業を行う場合の読み替え（2,000万円→1,000万円、1,500万円→750万円）と、地方公共団体による債務保証契約等で派遣労働者への賃金支払いが担保されている場合の例外も置かれています。

もう1つ、1つの事業所のみを有し常時雇用している派遣労働者が10人以下である中小企業事業主について、基準資産額1,000万円以上・現金預金800万円以上とする「当分の間の措置」があります。ただしこれは更新要件の章に置かれた措置で、平成28年9月30日以降は、それ以前から暫定的な配慮措置により許可を受けて事業を行っている者等からの申請に限るとされています。新規許可の章に同じ措置はありません。いま新しく許可を取る会社は、この緩和を使えません。

財産的基礎の3要件と、更新のたびに審査されるという仕組みを組み合わせると、M&Aの実務で起きることが見えてきます。

• 買収資金を対象会社に負わせると、基準資産額が下がる。株式取得の資金を対象会社の借入で用立てる組み方をすると、負債が増えて基準資産額が減り、同時に負債総額の7分の1要件も厳しくなります
• 代表者借入金を精算すると、現金・預金が減る。クロージングに合わせて役員借入を返済する段取りは珍しくありませんが、現金・預金1,500万円×事業所数の要件に当たります
• 事業譲渡で買い手が新規許可を取る場合、暫定措置は使えない。派遣労働者10人以下の小規模な事業を切り出して譲渡する組み方では、受け取る側は2,000万円×事業所数の基準で審査されます
• 更新の時期とクロージングを重ねない。更新申請の書類は、許可の有効期間が満了する日の3箇月前までに事業主管轄労働局に提出しなければならず、申請日の超過は認められません（労働者派遣事業関係業務取扱要領第3の2の（2）のロ。根拠は則第5条第1項）。有効期間が満了したとき、当該許可は失効します
• 買い手が送り込む役員の欠格事由を確認する。法人であって、その役員のうちに欠格事由に該当する者があるものは許可を受けられず（労働者派遣法第6条第11号）、該当するに至ったときは許可を取り消されることがあります（同法第14条第1項第1号）。破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者も欠格事由です（同法第6条第4号）

図：厚生労働省「労働者派遣事業関係業務取扱要領」第3の1（8）ニ（イ）a・2（2）ロ・2（4）ロ（イ）b、労働者派遣法第6条・第10条・第14条の規定をもとに編集部が作成しました。

❌ 「許可は会社が持っているので、売っても関係ない」 ⭕ 「許可の有効期間の満了日、事業所の数、直近の基準資産額と現金・預金の額を1枚に書き出し、クロージングの時期と更新申請の期限を並べて見る」

受託開発の資産は契約書の中にある　プログラム著作権の帰属

著作権法は、プログラムの著作物について職務著作の特別な規定を置いています。

法人等の発意に基づきその法人等の業務に従事する者が職務上作成するプログラムの著作物の著作者は、その作成の時における契約、勤務規則その他に別段の定めがない限り、その法人等とする。

これは同法第15条第2項です。同条第1項が一般の著作物について「その法人等が自己の著作の名義の下に公表するもの」という条件を置いているのに対し、第2項のプログラムには公表名義の条件がありません。社内の非公開のコードであっても、社員が職務上書いたものの著作者は会社になります（出典：e-Gov法令検索著作権法第15条）。

なお、ここでの整理は人が書いたプログラムを前提にしています。生成AIに書かせた部分の扱いは別で、著作物性が認められるかどうかから問題になります。売らずに事業を続ける側から見た論点（AI生成物の権利と第三者侵害の責任を顧客との契約でどう分けるか）は中小IT企業の生成AI活用で扱っています。

ここに2つの穴があります。

1つ目は外注です。第15条第2項が対象にしているのは「その法人等の業務に従事する者」です。条文は雇用契約の有無で線を引いているわけではありませんが、業務委託として外部のエンジニアや他社に作らせたプログラムは、原則としてこの規定の外にあります。委託先から著作権を譲り受ける契約がなければ、著作権は委託先に残る前提で確認してください。自社の中核プロダクトの一部を外部に書かせている会社は、その部分の権利の所在を契約書で確かめる必要があります。常駐させて自社が指示していた外部要員の扱いは判断が分かれうるので、契約書と実際の指揮の形を両方そろえて弁護士に確認してください。

2つ目は特掲です。著作権法第61条第1項は著作権の全部または一部を譲渡できるとしていますが、第2項に推定の規定があります。

著作権を譲渡する契約において、第二十七条又は第二十八条に規定する権利が譲渡の目的として特掲されていないときは、これらの権利は、譲渡した者に留保されたものと推定する。

第27条は翻訳権・翻案権等（翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色し、映画化し、その他翻案する権利）、第28条は二次的著作物の利用に関する原著作者の権利です。プログラムの改変は翻案に当たりうるため、第27条の特掲がない譲渡では、譲り受けた側が自由に改変できるとは言えません。この推定は両方向に効きます。

• 自社が外注先から著作権を譲り受けた契約に特掲がなければ、改変の権利は外注先に留保されたものと推定される
• 自社が顧客に成果物の著作権を譲渡した契約に特掲がなければ、改変の権利は自社に留保されたものと推定される

後者は、売り手にとっては資産が残っているという意味になります。ただし、推定は契約や事情によって覆りうるものです。契約書の文言と実際の運用（顧客が自由に改修している、自社がその後も保守している等）の両方を確認してください。

図：著作権法第15条第2項、第27条、第28条、第61条第2項（e-Gov法令検索）をもとに編集部が作成しました。個別の契約の解釈は弁護士に確認してください。

実務として、売り手が先に用意できる形は決まっています。過去3年の受託案件を一覧にして、契約書の著作権条項を4つに分類することです。

1. 著作権を顧客に譲渡した（第27条・第28条の特掲あり）
2. 著作権を顧客に譲渡した（特掲なし）
3. 著作権は自社に留保し、顧客には利用許諾のみ
4. 契約書に著作権の定めがない

4が多い会社は、まずそこから整理します。契約書そのものの読み方と押さえる順番は契約書のチェックポイントで扱っています。デューデリジェンスで何を調べられるか、売り手がどこまで資料を整えるかの一般論はデューデリジェンス（DD）とはにまとめています。

❌ 「ソースコードは自社のサーバにあるので、資産として評価されるはずだ」 ⭕ 「案件ごとに著作権条項を4分類し、再利用できるコードがどれかを示せる形にする。外注に書かせた部分は譲渡契約の有無を確認する」

傘下に入ると立場が入れ替わる　多重下請けと取適法

2026年1月1日に施行された取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律。旧下請法）は、プログラムの作成を委託する取引を「情報成果物作成委託」として対象にしています。同法第2条第7項第1号は「情報成果物」の1つを「プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。）」と定義しています。

誰が義務を負うかは、資本金または従業員数で決まります。情報成果物作成委託については次の基準です。

（出典：e-Gov法令検索取適法第2条第7項・第8項。第8項第3号・第4号は、第1号の政令で定める情報成果物または役務に係るものを除く旨の括弧書きが付いており、第6号にはさらに、第3号または第4号に該当する者が第9項第3号または第4号に該当する者に委託する場合を除く旨の括弧書きが付いています）

ここまでは、M&Aとは関係なく自社の規模で決まります。問題は同条第10項です。

資本金の額若しくは出資の総額が千万円を超える法人又は常時使用する従業員の数が百人を超える法人たる事業者から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受け、かつ、その事業者から製造委託等を受ける法人たる事業者が、その製造委託等に係る製造、修理、作成、提供又は運送の行為の全部又は相当部分について再委託をする場合（中略）において、再委託を受ける事業者が、役員の任免、業務の執行又は存立について支配をし、かつ、製造委託等をする当該事業者から直接製造委託等を受けるものとすれば同項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この法律の適用については、再委託をする事業者は委託事業者と、再委託を受ける事業者は中小受託事業者とみなす。

この規定を自社に当てると、次の4つが同時に成り立ったときに、資本金が小さくても自社が「委託事業者」とみなされます。

1. 資本金1,000万円超または従業員100人超の法人から、役員の任免・業務の執行・存立について支配を受けている
2. その支配している事業者から仕事を受けている
3. 受けた仕事の全部または相当部分を再委託している
4. 再委託を受ける協力会社が、その親から直接仕事を受けたとすれば「中小受託事業者」に当たる規模である

株式譲渡で買い手の子会社になり、親会社から案件を受け、それを協力会社に流す。IT業界の多重下請けではごく普通の形ですが、これは1〜4のすべてに当たりえます。資本金1,000万円のままでも、親と協力会社が条件を満たせば立場が入れ替わります。4つ目があるので、協力会社が大企業なら、このみなし規定は働きません。

図：取適法第2条第7項・第8項・第10項（e-Gov法令検索、2026年1月1日施行）をもとに編集部が作成しました。

やることは1つです。クロージング前に、協力会社への発注の条件を点検しておくことです。書面の交付、支払期日、受領の拒否や代金の減額をしていないか。義務の中身と、実際に勧告が出た事例は取適法で勧告、問われたのは値段の外で扱っています。

❌ 「資本金1,000万円のままなので、取適法の発注側にはならない」 ⭕ 「親会社から案件を受けて協力会社に流す形になるなら、協力会社の規模も含めて第2条第10項のみなし規定に当たるかを顧問弁護士に確認し、発注書と支払期日を先に整える」

人が残るかを買い手はどう確かめるか

中小M&Aガイドラインは、最終契約で当事者が自ら確認すべき項目として、経営者・役職員の処遇（経営者による引継ぎ期間、従業員の雇用継続の努力義務）、表明保証条項、補償条項、競業避止義務などを挙げています。これらの一般的な読み方はM&Aとはで扱いました。IT企業で特に効くのは、次の3つです。

1つ目は、表明保証の射程が労務に伸びることです。ガイドラインは表明保証条項の例として「従業員との間の労働紛争が存在しないことを表明保証していたにもかかわらず実際には紛争が生じており、中小M&A 実行後に和解が成立した場合、従業員に支払う和解金相当額を譲り渡し側（又はその経営者等）が負担するケース」を挙げています。客先常駐の会社は、みなし残業・持ち帰り残業・客先での労働時間の把握が論点になりやすい領域です。表明保証に署名する前に、自社で把握できていない労務リスクを洗い出しておく必要があります。

2つ目は、技術者の引継ぎは社長の引継ぎと別だということです。オーナーが残る期間を決めるだけでは足りません。客先ごとに「誰が窓口で、誰が実装していて、その人が抜けたら誰が代わるか」を書き出せるかどうかが、買い手にとっての確からしさになります。1人のエンジニアに1社の客先が完全に依存している状態は、価格の交渉で引かれる材料になります。

3つ目は、従業員への開示のタイミングです。株式譲渡なら従業員の雇用契約の当事者は変わりませんが、事業譲渡では個別の同意が必要になります。ガイドラインは、従業員の反対にもかかわらず中小M&Aが成立した事例や、従業員・取引先等への影響の緩和についても節を設けています。どの売り方を選ぶかによって、誰にいつ話すかが変わります。

図：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」用語集「表明保証条項」および第1章Ⅱ3（8）の記載をもとに編集部が作成しました。

❌ 「エンジニアには、契約がまとまってから伝えればよい」 ⭕ 「株式譲渡か事業譲渡かで同意の要否が変わる。売り方を決めた段階で、誰にいつ何を伝えるかを買い手と一緒に設計する」

売る前の6か月でやること

図：本稿で扱った法令・公的資料の要件をもとに編集部が組んだ段取りです。期間は目安で、案件の規模によって変わります。

経営者保証の扱いは、この6か月とは別の線で進みます。保証を外す要件そのものは金融機関交渉術の側の話で、クロージング前に片づける段取りはM&Aの基本プロセスにまとめています。許認可がスキームで消えるという構造は業種をまたいで同じ形で現れ、不動産業の場合は不動産会社のM&Aで宅建業免許と賃貸住宅管理業の登録について扱っています。

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まとめ

IT企業のM&Aで最初に効くのは、価格の式ではありません。

1. 売り物を3つに割る。客先常駐・受託開発・自社サービスは、買い手が払う理由も、調べる場所も、売る前に直すものも別物です。売上の構成比を出さないまま準備を始めると、時間の使い方を間違えます
2. 許可は売り方で消える。労働者派遣事業の許可は株式譲渡なら残りますが、事業譲渡・吸収分割・新設分割・新設合併では、受け取る側が許可を持っていなければ新規許可申請が必要です。中小企業等経営強化法の許認可承継の特例は政令で6種に限定されており、派遣許可は入っていません
3. 許可の体力を数字で確かめる。基準資産額2,000万円×事業所数、負債総額の7分の1以上、現金・預金1,500万円×事業所数。買収資金を対象会社に負わせる組み方や役員借入の精算は、ここを割ります。更新申請は満了日の3箇月前までで、超過は認められません
4. 資産は契約書の中にある。社員が職務上書いたプログラムの著作者は会社ですが、外注分には原則として及びません。譲渡契約に第27条・第28条の特掲がなければ、それらの権利は譲渡した側に留保されたものと推定されます
5. 傘下に入ると立場が入れ替わる。親会社から支配を受け、親から受けた仕事の全部または相当部分を、一定の規模以下の協力会社へ再委託すると、資本金が小さくても取適法上の「委託事業者」とみなされます。クロージング前に協力会社への発注の条件を点検しておきます

中小M&Aガイドラインは、譲り受け側が評価する対象として技術力・従業員・知的財産権・許認可を挙げています。この4つは、いずれも貸借対照表に載りません。だから、売り手が自分で示せる形にしておくかどうかが、そのまま価格の差になります。

よくある質問

出典・調査の対象範囲

※裏取りできなかったため本稿で扱わなかった論点があります。①IT企業の売却価格の倍率の相場。上位の解説記事が示すEBITDA×3〜8倍という範囲、および情報通信業のEV/EBITDA倍率の中央値として示されている値について、公的な出典を確認できませんでした（中小企業庁の中小M&Aガイドライン本文に当該記載はなく、出典として挙げられていた集計資料も本稿では取得できませんでした）。②情報通信業に限ったM&A成約件数の公的な集計。業種別の成約件数を示す公表資料を特定できませんでした。③OSSのライセンス違反がデューデリジェンスで指摘される頻度。公的な統計がないため、論点として挙げるにとどめています。④個別企業のM&A事例の列挙。上位の解説記事は実名の成約事例を数十件並べていますが、他社がいくらで売れたかを知っても自社について決められることは増えないと判断し、本稿では扱っていません。代わりに、中小M&Aガイドラインが挙げる譲り受け側の評価要素を売り物の型ごとに並べています。個別の契約・許認可・税務の判断は、弁護士・社会保険労務士・税理士等に確認のうえで行ってください。